恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书（摘要）

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 上市地点：深圳证券交易所

特别提示

1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为40,705,882股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为717,505,878股。

2、本次交易配套融资发行股份的发行价格为46.75元/股，发行股份数量合计为40,705,882股。其中向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股；向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股。

3、本公司本次非公开发行新股上市日为2016年11月3日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行限售期为自新增股份上市日起12个月。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易履行的决策和审批程序

（1）2015年3月16日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

（2）2015年4月16日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。

（3）2015年5月25日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（4）2015年6月12日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了本次重大资产重组相关事项并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

（5）2015年11月9日，上市公司取得了证监会下发的证监许可[2015]2491号批文，本次交易获得证监会核准。

（二）募集配套资金到账和验资情况

发行人于2016年9月6日向获得配售股份的投资者发出了《恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2016年9月7日将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至2016年9月7日，获配对象金元顺安基金管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司均已足额缴纳认股款项，安信基金管理有限责任公司未在规定时间内足额缴款，被认定为无效获配对象。

2016年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《恺英网络股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第310875号）。经审验，截至2016年9月7日止，华泰联合证券收到恺英网络非公开发行股票认购资金总额为人民币1,902,999,983.50元，上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。

2016年9月27日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。

2016年9月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2016]第4-00057号）。根据该报告，截至2016年9月27日止，发行人实际收到华泰联合证券扣除发行费用后汇入的募集资金人民币1,886,039,983.50元（已扣除配套融资承销费用16,960,000元）。扣除发行费用（不含增值税）16,036,000.00元后金额为1,886,963,983.50元，其中：股本40,705,882.00元，资本公积1,846,258,101.50元。

（三）股份登记情况

2016年11月3日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。

（四）新增股份数量及上市地点、上市时间

2016年10月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，恺英网络向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的40,705,882股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月3日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）定价原则、发行价格及发行数量

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为46.75元/股。

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有3位投资者提交申购报价单，均为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金，全部申购报价均为有效申购报价。按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为46.75元/股。本次发行数量为40,705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50元。

（三）锁定期

本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

三、发行对象

（一）发出《认购邀请书》情况

2016年8月30日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向76家投资者发出了《恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2016年7月29日收市后发行人前20名股东中的10名（剔除与发行人、主承销商存在关联关系股东）、证券投资基金管理公司20家（其中3家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前20大股东之列）、证券公司10家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者34家（不包括上述四类中已含对象），剔除重复计算部分，上述投资者共计76家。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2016年9月2日上午9:00-12:00，北京市金杜律师事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价时间内，共收到3家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。3家机构均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的3家机构均为有效报价。全部申购簿记数据统计情况如下：

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根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为46.75元/股，并确定本次认购对象及获配股数。参加本次询价的投资者安信基金管理有限责任公司获配27,114,118股，未在规定时间内缴款，取消其获配资格。经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定，本次不再进行追加认购。本次最终发行数量为40,705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50元。具体发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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（二）发行对象概况

1、金元顺安基金管理有限公司

企业名称：金元顺安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

注册资本：24,500.00万元人民币

法定代表人：任开宇

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、北信瑞丰基金管理有限公司

企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

注册资本：17,000.00万元人民币

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系

参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括恺英网络的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与发行人和上述机构及人员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：金元顺安基金管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司均以其管理的私募基金产品参与，2家均为基金公司，其参与本次认购的产品已经募集完成，并均已按以上法规规定完成私募基金的产品备案，并提交了相关产品的私募基金产品成立的备案证明文件。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与发行人、独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25层

法定代表人：刘晓丹

电话：86-10-56839300

传真：86-10-56839400

联系人：樊灿宇、齐雪麟

（二）律师

北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层

负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：宋妍妍、叶国俊

（三）验资机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

执行事务合伙人：胡咏华

电话：010-82330558

传真：010-82327668

经办注册会计师：杨丹

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东情况

（一）本次发行前，公司前10名股东情况

截至2016年8月31日，根据登记公司登记在册的公司前10名股东情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前10名股东情况

新增股份登记到账后，公司前10名股东情况将变更为如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行前后实际控制人变更情况

本次新增股份登记前，上市公司控股股东及实际控制人为王悦。本次配套融资发行后，上市公司控股股东及实际控制人仍为王悦，上市公司的控制权未发生变化。

四、本次发行对上市公司的影响

（一）资产结构变化情况

本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）业务结构变动情况

本次发行股份募集资金拟用于开发和全球推广XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充上市公司流动资金。上市公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，上市公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。

（五）对公司同业竞争和关联关系的影响

本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

五、本次发行对上市公司每股收益的影响

本次非公开发行40,705,882股。以2015年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股收益的情况如下：

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注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算

第三节募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“恺英网络股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

二、律师意见

经核查，金杜律师认为：

“恺英网络本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、缴款通知书等法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合恺英网络关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准，并尚需办理工商变更登记及备案手续，以及继续履行信息披露义务。”

第四节备查文件

一、备查文件

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二、备查文件地点

1、恺英网络股份有限公司

联系地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼

联系人：盛李原

电话：021-62203181

传真：021-50908789-8100

2、华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：樊灿宇、齐雪麟

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

恺英网络股份有限公司

2016年11月1日

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十一月