恺英网络股份有限公司
关于重大资产重组相关方
出具承诺事项的公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-088
恺英网络股份有限公司
关于重大资产重组相关方
出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号），恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）向王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）499,999,996 股购买资产，并向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股募集配套资金，本次重大资产重组募集配套资金事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次重大资产重组募集配套资金相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
一、锁定期承诺
（1）、发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，金元顺安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共 2 家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自新增股份上市之日起起算。
二、盈利补偿承诺
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三、王悦、冯显超出具的关于避免同业竞争的承诺函
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东、实际控制人王悦及其一致行动人承诺如下：
1、本次重大资产重组完成后，承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
四、减少、规范关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，本次交易完成后，持有上市公司5%以上的股东（以下简称“承诺人”）出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：
鉴于上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恺英网络100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东，为规范将来与上市公司可能产生的关联交易，承诺人承诺：
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
五、王悦等十一名交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺
鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本人作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：
1．本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2016年11月1日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2016-089
恺英网络股份有限公司
关于实际控制人、董事长、总经理
增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）接到实际控制人、董事长、总经理王悦先生的通知，基于对公司基本面及对未来发展的充足信心，王悦先生于2016年10月31日通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份共计542,400股，约占公司总股本的0.08%，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
1、增持人
公司实际控制人、董事长、总经理王悦先生。
2、增持目的
基于对公司未来健康发展的坚定信心和长期投资价值的认可，通过增持行为表达其对公司未来发展的信心。
3、增持方式
本次为通过在二级市场以竞价交易的方式增持本公司股份。
4、本次增持的具体情况
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5、本次增持前后的持股情况
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二、其他说明
1、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上市公司收购管理办法》、证监会【2015】51 号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规及相关制度的规定。
3、公司实际控制人、董事长、总经理王悦先生承诺：在增持期间及法定期限内不转让所持有的公司股份。
4、公司将继续关注王悦先生增持公司股份的情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
恺英网络股份有限公司董事会
2016 年 11月1日
