■天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

股票简称：天奇股份 股票代码：002009 上市地点：深圳证券交易所 公告编号:2016-084

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：5,723,905股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：14.85元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：5,723,905股

股票上市时间：2016年 11月3日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从股票上市之日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，黄伟兴先生通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。

具体锁定期及可流动时间详见“第三节、新增股份的数量和上市时间”。

四、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、实际控制人持股情况

公司实际控制人黄伟兴先生持有无锡天奇投资控股有限公司70%股权，为无锡天奇投资控股有限公司的实际控制人。

本次发行前，黄伟兴先生直接持有公司15.53%的股权，通过无锡天奇投资控股有限公司间接持有公司11.04%的股权，合计持有公司26.57%的股权；公司本次向黄伟兴先生发行股份5,723,905股，本次发行后，黄伟兴先生直接持有公司16.84%的股权，通过无锡天奇投资控股有限公司间接持有公司10.87%的股权，合计持有公司27.71%的股权。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

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注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、交易概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权；向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权。

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第102号”《资产评估报告》，截至2015年5月31日，力帝集团100%股权的评估值为49,198.42万元。交易双方经过友好协商，确定力帝集团100%股权的交易价格为49,000.00万元。

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第103号”《资产评估报告》，截至2015年5月31日，宁波回收100%股权的评估值为13,491.23万元。交易双方经过友好协商，确定宁波回收100%股份作价13,000.00万元，宁波回收66.50%股权的交易价格为8,645.00万元。

其中，力帝集团100%股权的交易对价全部以股份方式支付，宁波回收66.50%股权的对价支付以股份和现金相结合的方式进行，股份和现金支付的比例均为50%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

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根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有的宁波回收剩余33.50%股权自本次交易实施完毕之日起未满24个月不得转让；24个月届满后，沈德明有权要求天奇股份购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前1个月书面通知天奇股份。双方共同确认，宁波回收剩余33.50%股权的作价依据为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

（二）发行股份募集配套资金

公司原拟同时向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为13,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，以提高本次交易标的资产的整合绩效。

发行人于2016年6月发布公告，因资本市场变化，放弃实施2015年第一期员工持股计划。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。发行人本次将只向黄伟兴先生发行股份5,723,905股，募集配套资金8,500.00万元。

（三）本次配套募集资金发行股份的具体情况

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为16.61元/股。本次发行股份的价格为14.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以锁价方式向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.95元/股（16.61×90%）。

2015年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日股份总数32,101.0822万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）；2016年5月18日上市公司年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日股份总数36,482.5529万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次非公开发行股份价格调整为14.85元/股。

3、发行股份的数量

公司原预计向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格14.85元/股计算，各发行对象认购金额及发行数量如下：

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本次非公开发行对象之一天奇股份2015年第一期员工持股计划，原计划认购金额4,500.00万元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，鉴于我国资本市场发生重大变化，为保证员工利益，维持公司稳定发展，公司决定放弃本次员工持股计划的实施。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。发行人本次只向黄伟兴先生发行股份5,723,905股，募集配套资金8,500.00万元。

4、发行股份的锁定期安排

本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。

二、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

1、本次发行前，公司前十名股东情况

截至2016年6月30日，天奇股份的前十大股东情况如下表所示：

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公司前十名股东中黄伟兴先生持有无锡天奇投资控股有限公司70%股权，为无锡天奇投资控股有限公司的实际控制人。本次发行前，黄伟兴先生直接和间接持有上市公司的股权比例为26.57%。

2、本次发行后，公司前十名股东情况（根据发行前股东持股情况及本次发行情况模拟计算）

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公司前十名股东中黄伟兴先生持有无锡天奇投资控股有限公司70%股权，为无锡天奇投资控股有限公司的实际控制人。本次发行后，黄伟兴先生直接和间接持有上市公司的股权比例为27.71%。

（二）资产结构的变动

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）业务结构变化

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、力帝集团拟建的的城市垃圾处理装备生产基地建设项目及宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（四）对公司治理的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（五）对公司高级管理人员的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，天奇股份控股股东和实际控制人为黄伟兴，本次交易后，天奇股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致天奇股份控制权的变化。

（八）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次向黄伟兴先生非公开发行股票后，天奇股份的股本将由36,482.55万股变更为37,054.94万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已取得的授权和批准

（一）上市公司的决策过程

2015年1月27日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案。

2015年7月20日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》及其他相关议案。

2015年8月7日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于〈天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》及其他相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2015年1月26日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。

2015年1月19日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

（三）中国证监会的审批程序

2015年10月23日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第90次工作会议审议，并获无条件通过。

2015年11月3日，中国证监会作出证监许可[2015]2472号《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该批复自下发之日起12个月内有效。

二、本次交易实施情况

（一）发行股份配套募集资金的缴款

2016年10月19日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象黄伟兴发送了《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象于2016年10月19日17:00前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。

经公证天业会计师出具的《验证报告》（苏公W[2016]B169号）验证，截至2016年10月19日17:00时止，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币85,000,000.00元。

（二）本次发行的验资情况

2016年10月20日，公证天业会计师出具了苏公W[2016]B170号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年10月20日，天奇股份已收到黄伟兴缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币5,723,905.00元，新增实收股本占新增注册资本的100%。

天奇股份已收到黄伟兴缴纳的非公开发行股份募集配套资金合计人民币85,000,000.00元，扣除本次非公开发行费用6,630,188.68元，募集资金净额为78,369,811.32元，其中新增注册资本5,723,905.00元，资本公积72,645,906.32元，投资者全部以货币资金出资。

（三）新增股份登记情况

2016年 10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向黄伟兴发行5,723,905股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004593），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2015年7月20日，上市公司与交易对方天奇投资签署了《发行股份购买资产协议》；2015年7月20日，上市公司与交易对方沈德明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、本次交易后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，天奇股份还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

本次交易的决策程序以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

（二）法律顾问意见

国浩律师认为，截至本法律意见书出具之日，天奇股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向黄伟兴发行新增5,723,905股股份已于2016年10月25日在登记结算公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月3日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

黄伟兴先生对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：

本次发行中，获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。

本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

天奇自动化工程股份有限公司

2016年11月2日

独立财务顾问：■

签署日期：二零一六年十月