深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-069

深圳王子新材料股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年10月28日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第八次会议通知。会议于2016年11月2日下午14:30以现场及通讯表决的方式召开。应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、罗忠放、王武军、王治强、罗建钢、孔晓燕。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，经审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；

公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买北京飞流九天科技有限公司100%股权。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，公司董事会同意公司终止本次重大资产重组。

关联董事王进军、王武军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司与相关方签署重大资产重组相关协议之解除协议的议案》；

鉴于公司拟终止本次重大资产重组，公司董事会同意公司与本次重大资产重组的相关交易方签署本次重大资产重组相关协议之解除协议，包括：公司与北京飞流九天科技有限公司全体股东签署《〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉之解除协议》；与业绩承诺方史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业、南通金信灏跃投资中心（有限合伙）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）、西藏卓华资本管理有限公司签署《〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉之解除协议》；与募集配套资金认购方王进军、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）、嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集团有限公司签署《〈股份认购协议〉之解除协议》。

关联董事王进军、王武军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2016年11月2日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-070

深圳王子新材料股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2016年10月28日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届监事会第八次会议通知。会议于2016年11月2日下午15:30以现场及通讯表决的方式召开。应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、程刚、吴斌，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；

公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买北京飞流九天科技有限公司100%股权。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，公司监事会同意公司终止本次重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司与相关方签署重大资产重组相关协议之解除协议的议案》；

鉴于公司拟终止本次重大资产重组，公司监事会同意公司与本次重大资产重组的相关交易方签署本次重大资产重组相关协议之解除协议，包括：公司与北京飞流九天科技有限公司全体股东签署《〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉之解除协议》；与业绩承诺方史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业、南通金信灏跃投资中心（有限合伙）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）、西藏卓华资本管理有限公司签署《〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉之解除协议》；与募集配套资金认购方王进军、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）、嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集团有限公司签署《〈股份认购协议〉之解除协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司监事会

2016年11月2日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-071

深圳王子新材料股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大资产重组的基本情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“金信恒瑞”）等7名交易对方持有的北京飞流九天科技有限公司（以下简称“飞流九天”）100%的股权，交易作价 500,000万元；同时，上市公司拟向王进军、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏汇”）等8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过266,700.00万元。

1、上市公司拟向史文勇、金信恒瑞等6名交易对方发行股份，并向新疆网秦移动创业投资有限公司支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天股东全部权益作价500,000万元，其中以现金方式支付226,700万元，剩余273,300万元以发行股份方式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.7元/股。2016年5月16日，上市公司2015年年度股东大会审议通过利润分配方案，根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行82,096,722股。

2、公司拟向王进军、金信灏汇等8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金266,700万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次重组交易税费及用于飞流九天在建项目。向特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.7元/股。2016年5月16日，上市公司2015年年度股东大会审议通过利润分配方案，根据该利润分配方案，公司将本次募集配套资金部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行80,114,145股。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

在本次资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对重组方案进行了审慎论证，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在重组报告书及其他公告中对相关风险进行了充分提示。本次资产重组主要历程如下：

因筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：王子新材，证券代码：002735）于2016年4月5日起停牌，并于2016年4月12日、2016年4月19日分别披露了《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于2016年4月26日、2016年5月4日、2016年5月11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2016年5月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

2016年5月30日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第50号《关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函》。公司于2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月11日、2016年8月18日、2016年8月25日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

2016年6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《配套资金问答》”）。为满足《配套资金问答》的相关规定，经重组交易各方磋商，对原交易方案作出调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该等调整构成对原交易方案的重大调整，公司重新履行了董事会程序，审议本次发行股份购买资产事项。2016年8月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月26日起继续停牌。公司于2016年9月2日、2016年9月9日、2016年9月20日、2016年9月27日、2016年10月11日、2016年10月18日、2016年10月25日、2016年11月1日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

2016年11月2日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见及同意该事项的独立意见。

公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司本次资产重组的进展公告，并在相关文件中提示了本次重大资产重组事项存在的风险及不确定性。

三、终止本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。上市公司未来将在做好原有主业的基础上，结合上市公司的实际情况，寻求更多的发展机会，促进上市公司持续、健康地发展。

五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

独立财务顾问认为，公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

六、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自披露本公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、公司股票复牌安排

根据相关规定，公司将于2016年11月3日（星期四）10:00-11:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2016年11月2日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-072

深圳王子新材料股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

召开投资者说明会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（IR投资者关系互动平台，网址：http//irm.p5w.net）

2、会议召开时间：2016年11月3日（星期四）上午10:00-11:00

3、会议召开方式：网络远程互动方式召开

4、公司股票将于本次投资者说明会召开后向深圳证券交易所申请复牌。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月2日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议案。公司现定于2016年11月3日上午10:00-11:00召开投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关安排公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、时间：2016年11月3日（星期四）上午10:00-11:00

2、地点：IR投资者关系互动平台，网址：http//irm.p5w.net

3、召开方式：网络远程方式

三、出席说明会的人员

上市公司董事长王进军先生、总经理石峰先生、董事会秘书罗忠放先生、财务总监屈乐明先生、本次重大资产重组独立财务顾问主办人魏赛先生、陈炘锴先生、杨振刚先生等相关人员。

四、参加方式

投资者可以在上述会议召开时间段内登录投资者互动平台（http//irm.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流与沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎各投资者在说明会召开前通过下述传真、电话、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、电话：0755-81713366；传真：0755-81706699；

2、邮箱：stock@szwzxc.com

3、联系人：罗忠放

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2016年11月2日