浙江宏磊铜业股份有限公司关于重大资产购买重组事项的实施进展公告

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-167

浙江宏磊铜业股份有限公司关于重大资产购买重组事项的实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司正在积极实施本次重大资产购买重组事宜的相关工作。

根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2016年10月13日，公司已按照《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》 及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。

截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，工商登记主管部门通知公司经办人领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101723824919R。经营范围：研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人变更为闫伟，企业类型变更为其他有限责任公司，股东情况变更为浙江宏磊铜业股份有限公司90%，浙江浙银资本管理有限公司10%。

广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）为本次交易标的公司广东合利的控股子公司，持有中国人民银行核发的《支付业务许可证》（许可证编号：Z2026044000012）。业务类型：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单。业务覆盖范围：全国。发证日期为2014年7月10日，有效期至2019年7月9日。合利宝支付于2016年11月2日召开临时股东会会议，通过决议同意任命田铮为合利宝支付执行董事（法定代表人），同时免去张军红合利宝支付原执行董事（法定代表人）职务。合利宝支付因执行董事（法定代表人）、经理、监事发生了变更的原因，拟根据中国人民银行相关法规要求，提出换发合利宝《营业执照》及《支付业务许可证》的申请，待获得中国人民银行广州分行对上述申请的批复文件后，公司与交易对手张军红将按照本次重组报告书及相关协议申请办理合利宝支付的工商变更登记手续。在此期间，交易对手张军红不再参与广东合利及其子公司的任何经营管理工作，宏磊股份将在现有团队的基础上积极整合新的业务团队，确保广东合利及其子公司有序开展日常经营活动。

公司将继续推进本次交易的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月三日