广深铁路股份有限公司
日常关联交易公告
A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2016-010
(H股简称：广深铁路 股票代码：00525)
广深铁路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本项日常关联交易需要提交股东大会审议
·本项日常关联交易不会影响上市公司独立性
鉴于广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与广州铁路（集团）公司（以下简称“广铁集团”）于2013年10月18日签订的《综合服务框架协议》将于2016年12月31日到期，本公司需要就相关服务重新签订日常关联交易协议。
根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号），原铁道部所属的18个铁路局（含广铁集团、青藏铁路公司）、3个专业运输公司及其他企业的权益划入新组建成立的中国铁路总公司（以下简称“中铁总”）。在所有与改革有关的一切必要手续及程序正式完成之后，根据上交所《股票上市规则》和港交所《证券上市规则》的规定，中铁总及其附属公司（包括控制实体）将自2017年1月1日起被视为本公司的关联方。
2016年10月26日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，非关联董事审议通过中铁总与本公司的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）文本，以及2017年度至2019年度三年期间的日常关联交易额度上限。会议授权董事长代表本公司签署该协议，授权董事会秘书向境内外交易所提供本次关联交易事项有关的公告、通函及资料等。该协议需待股东大会非关联（独立）股东批准通过后方可生效，有效期为3年，自2017年1月1日起开始实施。相关临时股东大会将于2016年12月召开。
2016年11月1日，本公司与中铁总签署《框架协议》，确定2017年度至2019年度三年期间的日常关联交易额度上限。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，经本公司独立董事事前认可，非关联董事审议通过了与中铁总的日常关联交易协议。
本公司董事认为，该日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该日常关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广铁集团持有本公司37.12%的股份，中铁总持有广铁集团100%的股权，中铁总是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，该日常关联交易年度交易金额在人民币3000万元以上，并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而该日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
中铁总成立于2013年3月14日，注册地址为北京市海淀区复兴路10号，注册资本为人民币103,600,000万元，经营范围主要是铁路客货运输；承包工程项目并派遣劳务人员；铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务等。
本公司成立于1996年3月6日，注册地址为深圳市罗湖区和平路1052号，注册资本为人民币708,353.7万元，经营范围主要有铁路客货运输服务、铁路设施技术服务、国内货运代理、铁路货运代理、铁路设备租赁、机械设备维修等。
广铁集团持有本公司37.12%的股份，为本公司第一大股东，中铁总持有广铁集团100%的股权。本公司及本公司附属公司（以下简称“本集团”）与中铁总及其附属公司之间的交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》下应当披露的关联交易。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）《框架协议》概述
2016年11月1日，本公司与中铁总就本集团与中铁总及其附属公司之间相互提供服务签订《框架协议》，有效期为3年，自2017年1月1日起计算，至2019年12月31日届满。
本集团与中铁总及其附属公司之间将主要互相提供下述服务：
1、铁路运输服务，其中包括：
（1）生产协调、安全管理、调度指挥服务；
（2）铁路基础设施及运输设备运用及租赁服务；
（3）铁路通信服务；
（4）路网服务（包括但不限于客运服务、列车的供水、铁路线路使用、机车牵引和供电及代售票服务）；
（5）乘务服务；及
（6）机车车辆及站场保洁服务。
2、铁路相关服务，其中包括：
（1）铁路基础设施、设备维修服务；
（2）机车车辆维修服务；
（3）铁路物资采购及销售服务；
（4）安全保卫服务；
（5）卫生防疫服务；
（6）物业管理及建筑维修；及
（7）工程建设、管理及监理服务。
3、铁路专项委托运输服务，本集团接受中铁总委托，为中铁总未设站段单位的附属公司（包括控股实体）提供相关专业服务，包括但不限于客货运输组织管理与服务和运输设备设施维修服务等。
4、其他服务，双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务。
（二）定价政策
《框架协议》双方同意：向对方提供各项服务的收费标准按下列顺序予以确定：
1、按照政府定价确定；
2、没有政府定价的，在政府指导价范围内计费，按照国家铁路计费规则和标准确定；
3、如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定；
4、除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
5、没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；
6、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本公司主要从事深圳-广州-坪石间的铁路客货运输业务及若干长途客运服务。中铁总为中国市场唯一可提供本公司经营业务所需的若干服务的供应商。由于中铁总及其附属公司管理及控制有关的中国铁路运营活动，本公司需要从中铁总及其附属公司取得若干铁路运输及相关服务。《框架协议》项下的服务将由中铁总及其附属公司与本集团互相提供，并按本公告“第三、（二）定价政策”确定价格，该定价政策按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行。因此，为方便本公司经营业务，订立此日常关联交易不但对本公司有利，亦是有必要的。
本项日常关联交易定价公允、结算方式合理，不会影响本公司的独立性，亦不会损害本公司及中小股东的利益。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2016年11月2日
