北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-069
北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事宜已于2016年10月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准北新集团建材股份有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2364号），具体情况详见公司于2016年10月20日披露的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-064）。
公司接到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易已完成标的资产的过户交割手续及相关工商登记变更手续，现将本次交易标的资产的交割过户事宜公告如下。如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年10月21日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次交易的批准和授权
（一）申请人及其控股股东、实际控制人关于本次交易的批准
1、申请人分别于2015年10月13日、2016年1月15日、2016年1月25日及2016年4月5日召开第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时会议审议通过了本次交易的相关议案；并于2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案。
2016年7月27日，申请人召开第六届董事会第三次临时会议并于2016年8月12日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意对本次交易方案中涉及的部分合伙企业交易对方的出资人进行调整。
2、2015年4月21日，中国建材集团召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》。
3、2015年9月22日，中国建材召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》，同意申请人发行3.69亿股股份购买国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股份。
4、2016年3月31日，国有资产监督管理机构作出《关于北新集团建材股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2016]236号），同意申请人本次交易方案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
1、国泰民安投资及其控股股东、实际控制人就本次交易的批准
（1）2015年9月21日，国泰民安投资召开第一届董事会第六次会议，同意申请人以发行股份的方式购买国泰民安投资所持泰山石膏16%的股份的相关事宜。
2016年1月8日，国泰民安投资召开第一届董事会第十二次会议，同意与申请人签署《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
2016年1月22日，国泰民安投资召开第一届董事会第十三次会议，同意与申请人、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人签署《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议二》（以下简称《补充协议二》）。
（2）2015年11月18日，泰安市人民政府作出《关于泰山石膏股份有限公司小股权上市有关问题的批复》（泰政字[2015]85号），同意国泰民安投资将持有的泰山石膏2,490万股权按照11.37元/股的价格，购买北新建材定向增发的股票。
（3）2016年1月7日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意泰安市国泰民安投资集团以所持泰山石膏股份有限公司国有股权参与认购北新建材股份有限公司定向增发股份的批复》（泰国资[2016]1号），同意国泰民安投资以持有的泰山石膏16%的国有股权，按照11.37元/股的价格认购申请人定向增发的股票。
2、2015年9月25日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏308,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
3、2015年9月25日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏322,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
4、2015年9月25日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏328,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
5、2015年9月25日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏311,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
6、2015年9月25日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏300,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
7、2015年9月25日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏306,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
8、2015年9月25日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏305,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
9、2015年9月25日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏317,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
10、2015年9月25日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏303,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
11、2015年9月25日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏1,146,000股股份转让给申请人，同意与申请人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月25日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议二》。
（三）关于本次交易的评估备案情况
1、2016年1月7日,泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估结果予以核准的批复》（泰国资办[2016]3号），对本次交易资产评估项目及资产评估结果予以核准。
2、根据申请人提供的《接受非国有资产评估项目备案表》（Z64020160010119），本次交易的标的资产评估结果已于2016年1月8日获得中国建材集团备案。
（四）中国证监会的核准
2016年10月14日，中国证监会作出《关于核准北新集团建材股份有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2364号），核准申请人向国泰民安投资发行171,244,857股股份、向贾同春发行121,616,516股股份、向和达投资发行7,881,390股股份、向任绪连发行7,565,034股股份、向薛玉利发行4,814,113股股份、向曹志强发行4,607,793股股份、向朱腾高发行4,126,382股股份、向吕文洋发行2,750,921股股份、向张彦修发行2,750,921股股份、向万广进发行2,750,921股股份、向任雪发行2,750,921股股份、向新义投资发行2,255,756股股份、向万吉投资发行2,214,492股股份、向鸿潮投资发行2,180,105股股份、向浩展投资发行2,138,841股股份、向昌源投资发行2,118,210股股份、向锦绣投资发行2,104,455股股份、向兴和投资发行2,097,578股股份、向米为民发行2,097,578股股份、向张建春发行2,097,578股股份、向顺昌投资发行2,083,823股股份、向凡业投资发行2,063,191股股份、向朱经华发行2,063,191股股份、向李作义发行2,063,191股股份、向杨正波发行2,063,191股股份、向钱凯发行1,375,461股股份、向付廷环发行1,375,461股股份、向孟兆远发行1,375,461股股份、向秦庆文发行1,031,596股股份、向郝奎燕发行1,031,596股股份、向段振涛发行687,730股股份、向孟繁荣发行550,184股股份、向毕忠发行481,411股股份、向康志国发行405,761股股份、向王力峰发行343,865股股份、向岳荣亮发行343,865股股份、向黄荣泉发行343,865股股份、向袁传秋发行343,865股股份、向徐福银发行343,865股股份、向张广淼发行343,865股股份、向徐国刚发行302,601股股份、向陈歆阳发行302,601股股份、向李秀华发行295,724股股份、向刘美发行288,847股股份、向张纪俊发行275,092股股份、向房冬华发行254,460股股份购买相关资产。
二、本次交易标的资产的过户情况
根据《框架协议》及其他补充协议等本次交易相关文件，公司拟发行股份购买的标的资产为国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股份，协议生效后，首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司，泰山石膏的名称相应调整为“泰山石膏有限责任公司”（以工商变更登记为准），再将标的资产交割注入公司。
根据山东省工商行政管理局2016年10月24日出具的《企业变更情况》、泰山石膏于2016年10月24日获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000720743873W）并经查询全国企业信用信息公示系统，泰山石膏于2016年10月24日办理完毕公司组织形式变更的工商登记手续，由股份有限公司变更为有限责任公司，股东及股权结构不变。
根据山东省工商行政管理局2016年10月27日出具的《企业变更情况》、泰山石膏于2016年10月27日获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000720743873W）并经查询全国企业信用信息公示系统，国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人分别持有的泰山石膏全部股权均已变更登记至申请人名下。
上述变更完成后，泰山石膏的股权结构变更为：
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三、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、标的资产过户完成后，申请人尚需就本次向国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人发行共计374,598,125股股份（以下简称本次新发行股份）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；
2、申请人就其增加注册资本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；
3、申请人与交易对方履行《框架协议》及其他补充协议等的其他相关约定；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
四、关于交易实施的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
法律顾问认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户至申请人名下的工商变更登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北新集团建材股份有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2364号）；
2、独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之五》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董 事 会
2016年11月2日
