凯瑞德控股股份有限公司
关于对外投资合作设立云计算数据
中心的公告

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L103

凯瑞德控股股份有限公司

关于对外投资合作设立云计算数据

中心的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司拟与四川东能企业管理有限责任公司（以下简称：“四川东能”）和杰盛凯（深圳）基金管理有限公司（以下简称：“深圳杰盛凯”）在成都市合作设立成都凯瑞德云计算数据中心有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准的名称为准。以下简称：“凯瑞德云计算数据中心”或“标的公司”）。

2016年11月3日，公司与合作方签署了《对外投资合作协议》本次投资设立完成后，公司将持有凯瑞德云计算数据中心51%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司于2016年11月3日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资合作设立云计算数据中心的议案》，同意公司使用自有资金2,550万元与合作方共同投资设立云计算数据中心。本次对外投资事项的批准权限在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、四川东能企业管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：成都市武侯区人民南路四段45号新希望大厦1704号

法定代表人：罗山东

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91510107MA61X43RXG

经营范围：企业管理及咨询，企业财务咨询，商务信息咨询，房地产信息咨询，项目可行性研究及评估，项目经济评价，工程造价咨询，项目竣工决算编制及审核，项目建设后评价，产业发展研究，区域以展研究，市场动态以及相关行业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、杰盛凯（深圳）基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：郑生斌

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：914403003354025627

经营范围：受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（以上均不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

上述投资主体与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的名称：成都凯瑞德云计算数据中心有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、注册地址：成都市龙泉驿区成龙大道二段888号东能中心西塔23楼

3、注册资本：人民币5,000万元

4、经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；经济信息咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售计算机、软件及辅助设备。（以上经营范围暂定，以工信部通信管理局最终审批和工商行政管理部门最终登记为准）

5、出资方式：公司以自有资金出资2,550万元，占标的公司注册资本的51%；四川东能出资1,750万元，占标的公司注册资本的34%；深圳杰盛凯出资750万元，占标的公司注册资本的15%。

四、对外投资合作协议的主要内容

甲方： 凯瑞德控股股份有限公司

乙方：四川东能企业管理有限责任公司

丙方：杰盛凯（深圳）基金管理有限公司

1、合作方式

（1）甲乙丙三方同意共同合作对外投资设立成都凯瑞德云计算数据中心有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准的名称为准。以下简称：“凯瑞德云计算数据中心”或“标的公司”），注册资本人民币 5,000 万元整。其中：甲方以自有资金出资2,550 万元，占注册资本的 51%； 乙方以自有资金出资1,750 万元，占注册资本的34%；丙方以自有资金出资 750 万元，占注册资本的15%。

（2）本协议签订后，甲、乙、丙三方将共同研究确定标的公司的公司章程、经营范围、法定代表人等，并尽快组织完成工商注册登记等事项，设立公司组织机构，制订完善公司日常运营的相关议事规则和规章制度。

2、风险的承担和红利的分取

（1）甲方、乙方、丙方依法成为标的公司的股东后，应当按照实缴出资比例，对标的公司分享利润，并以其认缴的出资额为限，对标的公司承担责任，但是甲乙丙三方另有约定的除外。

（2）标的公司每个会计年度的利润分配方案由公司股东会批准后实施，利润分配方案应当综合考虑标的公司的长远发展并符合公司法的规定。

3、标的公司的组织机构

（1）标的公司的股东会是标的公司的最高权力机构，由甲、乙、丙三方组成，股东会作出决议时，应当由甲、乙、丙三方按照其认缴的出资比例行使表决权。

（2）标的公司设董事会，由5名董事组成，甲方派遣3名，乙方派遣1名，丙方派遣1名；公司设董事长一人，总经理一人，监事一人，全部由甲方委派。

4、合作期限和争议解决方式

（1）甲乙丙三方的合作期限为10年。

（2）合作期限届满前，三方可就是否继续合作进行协商，无重大异议的，三方应继续合作，并另行签订合作协议。

（3）合作各方出现争议，可通过协商和调解进行解决；若协商调解不成的，由本协议签署地人民法院解决争议。

5、违约责任

（1）本协议当事人未按本协议的约定履行义务的，致使本协议不能履行或不能完全履行的，由过错方承担其行为给其他股东方照成的经济损失。

（2）本协议生效后，任何一方不得随意解除。任何一方违反法律的规定或者本协议的约定，单方面解除本协议的，应向守约方支付人民币伍佰万元（500 万元）整的违约金。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

云计算数据中心项目符合公司的发展战略，对于扩大公司业务规模，提升公司服务水平，增强公司的综合竞争力将产生积极影响。本项目的实施，将进一步提高公司的总体运营能力和扩大业务辐射范围，有利于公司主业做大做强，同时有利于不断开拓新的市场，符合公司的根本利益。

六、投资风险分析

1、技术风险：技术风险主要体现在云计算数据中心业务系统的多样性，可能造成系统接口复杂和技术瓶颈。

2、建设实施风险：云计算数据中心的建设依赖于各业务部门和有关行政单位的全力配合，若配合不畅将直接影响整体项目能否成功实施。

3、行业风险：云计算数据中心主要面向云计算公司、互联网内容运营商等提供网络层接入服务以及云主机服务，若互联网业务政策和市场出现变故，将会导致市场规模的萎缩。

公司将根据本次投资的进展情况，及时履行决策审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十六次会议决议

2、《对外投资合作协议》

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2016年11月4日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2016-L104

凯瑞德控股股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年10月27日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2016年11月3日上午9：00以通讯方式召开公司第六届董事会第十六次会议。

本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事5名，实际参会董事5名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了《关于对外投资合作设立云计算数据中心的议案》。

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司拟与四川东能企业管理有限责任公司（以下简称：“四川东能”）和杰盛凯（深圳）基金管理有限公司（以下简称：“深圳杰盛凯”）在成都市合作设立成都凯瑞德云计算数据中心有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准的名称为准。以下简称：“标的公司”） 。其中，公司以自有资金出资2,550万元，占标的公司注册资本的51%；四川东能出资1,750万元，占标的公司注册资本的34%；深圳杰盛凯出资750万元，占标的公司注册资本的15%。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

《关于对外投资合作设立云计算数据中心的公告》（公告编号：2016-L103）刊登在2016年11月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2016年11月4日