上海电气集团股份有限公司

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-083

公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

发行股份购买资产停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日接公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）通知，电气总公司正在筹划重大事项，该重大事项有可能涉及公司发行股份购买资产事宜，经公司申请，公司股票自2016年8月31日起停牌，并于2016年8月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-064）。

公司于2016年9月1日接电气总公司通知，电气总公司正在筹划的重大事项可能涉及公司发行A股股份购买资产事宜，包括但不限于电气总公司拟向公司转让其持有的上海集优机械股份有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码为02345）国有内资股事项。经公司申请，公司股票自2016年9月2日起继续停牌，并于2016年9月2日、2016年9月6日分别发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-066、临2016-067）。

公司于2016年9月13日发布的《发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2016-068）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司股票自2016年8月31日起预计停牌不超过一个月。

公司于2016年9月29日发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2016-075），因本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司股票自2016年9月30日起继续停牌不超过一个月。发行股份购买资产停牌期间，公司于2016年9月23日、2016年10月14日、2016年10月21日分别发布了停牌进展情况（公告编号：临2016-070、临2016-077、临2016-078）。

公司于2016年10月28日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，决定公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月31日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并于2016年10月28日发布了继续停牌公告（公告编号：临2016-080）。现将截至本公告日，本次发行股份购买资产的有关情况说明如下：

一、交易框架介绍

（一）标的资产的具体情况

本次发行股份购买资产的交易标的初步确定为：（1）上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份，该公司的主营业务系从事设计、制造及销售汽轮机叶片、轴承、切削刀具、电动机、紧固件及其他产品，提供相应技术咨询服务，国内贸易、劳动服务、实业投资，从事货物及技术的进出口业务；（2）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.1%股权，该公司的主营业务系为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案，提供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修机维护；（3）上海电气集团置业有限公司100%股权，该公司的主营业务为提供上海电气不动产的专业化运营服务、房地资产的处置以及工业地产的开发运营；及（4）土地类资产。上述资产由公司控股股东电气总公司持有，电气总公司的实际控制人为上海市国有资产管理监督委员会，本次交易构成关联交易。本次交易的交易标的尚在进一步论证中。

（二）交易方式

本次交易方式拟为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

本次交易发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东电气总公司。截至目前，公司已经与电气总公司初步达成合作意向，但暂未签订相关重组框架或意向协议。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，已组织法律、审计、资产评估等有关中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。截至目前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中，公司已组织有关方就相关事项继续深入协商，并对交易方案进行进一步论证。

（五）国有资产管理部门等有权部门关于本次交易事项的前置审批意见

本次交易涉及发行股份购买资产，根据相关规定，在本次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，公司尚需取得有权国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见。截至目前，公司尚未正式取得上述前置审批意见。

由于本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，截至本公告日，公司尚在继续与相关各方就本次交易相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。停牌期间公司将加快推进本次交易所涉及的各项工作，并根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

董事会

二零一六年十一月四日