康得新复合材料集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-097

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届董事会第十二次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第十二次会议于2016年11月4日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2016年10月31日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人（其中董事刘劲松、独立董事单润泽、隋国军、苏中锋以通讯方式表决）。会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案：

二、会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家港光电”）年产1亿片祼眼3D模组产品项目系由公司子公司张家港光电为主体实施的募投项目。公司拟将该募集资金投资项目的实施主体由张家港光电变更为公司的全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司（以下简称“智能显示”），项目投资总额为231,342.70万元，拟投入募集资金金额为230,000.00万元，张家港光电先期已使用自有资金投入金额为17,935.80万元。本项目投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。

公司独立董事、监事会以及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司对该事项发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《拟发行中期票据的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据，发行期限不超过5年。

本议案尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2016 年第五次临时股东大会的议案》

提请于2016年11月22日14:30在北京市朝阳区北辰西路8号院2号（洲际大酒店旁），北辰世纪中心B座16层会议室召开 2016 年度第五次临时股东大会。

上述1、2、3议案公告内容详见2016年11月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、中介机构意见。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年11月4日

证券代码：002450 股票简称：康得新 公告编号：2016-098

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届监事会第十一次会议于2016年11月4日在公司召开，各位监事以现场结合通讯方式出席会议。本次会议的通知已于2016年10月31日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际出席会议并亲自参与表决的监事3人，会议由监事会主席张艳红女士召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，做出如下决议：

二、监事会会议审议情况

会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体。

上述议案公告内容详见2016年11月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

第三届监事会第十一次会议决议。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司监事会

2016年11月4日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-099

康得新复合材料集团股份有限公司

关于召开2016年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第十二次会议定于2016年11月22日（星期二）14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心B座16层会议室召开2016年第五次临时股东大会（下称：本次股东大会），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）召开时间：2016年11月22日

1、现场会议时间：2016年11月22日（星期二）下午14:30

股权登记日：2016年11月16日（星期三）

2、网络投票时间：

（1）交易系统投票：

2016年11月22日9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）互联网投票系统：

2016年11月21日15:00—22日15:00期间的任意时间。

（三）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：本次会议现场投票在北京市朝阳区北辰世纪中心（洲际大酒店旁）B座16层会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）出席对象：

1、截至2016年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）会议地点：北京市朝阳区北辰西路8号院2号（洲际大酒店旁），北辰世纪中心B座16层会议室。

二、会议审议事项

■

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权股份总数的过半数通过。

上述议案已经董事会审议通过，内容详见2016年11月7日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式（不接受电话登记）：

1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

（二）登记时间：2016年11月17日9:00—11:00和14:00—16:00；

（三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

（四）联系人：王 山

电 话：010-82282777

传 真：010-80107261-6218

四、参加网络投票的操作程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系人同上；

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理；

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

敬请投资者注意投资风险，特此通知。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年11月4日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362450

2、投票简称：康得投票

3、投票时间：

2016年11月22日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“康得投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

2016年第五次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为康得新复合材料集团股份有限公司的股东，委托

_________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

■

1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 证件名称：

委托人股东账户： 委托人持有股份：

受委托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-100

康得新复合材料集团股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本事项需经康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

2、本次发行中期票据事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据，发行期限不超过5年。具体方案和授权事宜如下：

一、本次发行基本方案

1、发行规模：不超过20亿元人民币(具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定)；

2、发行期限：不超过5年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准；

3、募集资金用途：补充营运资金、偿还各类信用债券及金融机构借款及其他符合中国交易商协会规定的用途；

4、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定；

5、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册

有效期内一次性或分期发行；

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

7、发行方式：采用承销方式，主承销商待定，在全国银行间债券市场公开发行；

8、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。

二、本次中期票据的授权事项

为合法、高效地完成本次公司中期票据发行工作，董事会提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、决定中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等具体方案；

2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

4、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展或终止本次注册和发行中期票据工作；

5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年11月4日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-101

康得新复合材料集团股份有限公司

关于变更部分募集资金

投资项目实施主体的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的批复（证监许可【2016】1791号），康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）非公开发行人民币普通股（A股）29,411.7647万股，每股发行价格 16.32元，募集资金总额为480,000.00万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资费、股份登记费等）1,577.41万元后，实际募集资金净额为478,422.59万元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月30日出具瑞华验字[2016]第48100010号《验资报告》。

根据公司2015年12月16日第二届董事会第四十五次会议及 2015年12月28日2015年第四次临时股东大会审议，本次募集资金投资以下项目：

单位：万元

■

二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的概述

张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家港光电”）年产1亿片祼眼3D模组产品项目系由公司子公司张家港光电为主体实施的募投项目。公司拟将该募集资金投资项目的实施主体由张家港光电变更为公司的全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司（以下简称“智能显示”），项目投资总额为231,342.70万元，拟投入募集资金金额为230,000.00万元，张家港光电先期已使用自有资金投入金额为17,935.80万元。本项目投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，已经公司 2016年11月 4日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目实施主体须提交公司股东大会审议。

三、新实施主体的基本情况

名称：江苏康得新智能显示科技有限公司

住所：张家港保税区晨港路85号

法定代表人：邵振江

注册资本：10000万元整

成立时间：2016年6月17日

统一社会信用代码：91320592MA1MN1189W

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：智能显示领域、微电子领域、光学薄膜领域、光学新材料领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。软件的开发、制作、数字模拟电路设计，电子产品的研发、生产、销售及委托加工，自有房屋、机械设备租赁，提供相关的技术服务，技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国际限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因

本次变更募集资金年产1亿片祼眼3D模组产品项目的实施主体是为了优化公司管理结构，便于独立核算该项目的实施效益，满足公司的战略发展规划需要，继而实现公司的长远发展目标，提升管理协同效应。

五、 本次变更部分募集资金投资项目实施主体后对应募集资金的安排

1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项的相关决议程序完成后，公司将收回张家港光电年产1亿片祼眼3D模组产品项目的拟投入募集资金金额230,000.00万元及相关利息（具体金额以资金划转时该募投项目募集资金专户余额为准），并以上述金额对智能显示进行增资，用于募集资金投资项目“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”的建设。对智能显示增资完成后，智能显示将对张家港光电先期已使用自有资金投入“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”的金额约17,935.80万元（具体金额以按法定程序进行审计确认的金额为准）进行收购置换。

2、为保证募集资金安全，智能显示将设立募集资金专用账户，用于存放上述募集资金，且公司将与智能显示、银行及保荐机构签订募集资金监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求规范使用募集资金。

六、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的影响

本次实施主体的变更，不改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

七、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目实施主体，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向及建设内容，不影响投资项目的正常进行，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意变更募集资金部分投资项目实施主体并提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目实施主体拟变更事项已经公司独立董事认可并发表同意意见，并经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，上述事项不属于募集资金投资项目实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目的实施主体。

综合以上情况，本保荐机构对康得新本次变更部分募集资金投资项目实施主体无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年11月4日