上海姚记扑克股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：002605证券简称：姚记扑克公告编号：2016-116

上海姚记扑克股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准,上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”或“甲方”）已实施非公开发行人民币普通股（A 股）12,566,277股募集配套资金，每股发行价格为人民币18.86元。本次非公开发行募集资金总额为人民币236,999,984.22元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币14,893,555.40后，募集资金净额为人民币222,106,428.82元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]435号《验资报告》审验确认。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。公司、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“丙方”）与上海浦东发展银行嘉定支行（（以下简称“乙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

1、 公司已在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”），账号为98870155200000039，专户余额为人民币224,289,984.69 元。该专户仅用于向浙江万盛达实业有限公司支付现金对价、对浙江万盛达扑克有限公司进行增资、偿还部分银行贷款、支付相关中介机构费用及其他相关费用的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的持续督导人员胡瑶、何思远可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

持续督导人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

除非经甲方书面同意，丙方及其项目组成员对所得有关甲方的保密资料及信息，应严守秘密,不得以任何方式向社会公众公开。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元的，乙方应当及时以书面或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的持续督导人员。丙方更换持续督导人员的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的持续督导人员联系方式。更换持续督导人员不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2017年12月31日）后失效。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016 年 11 月7日