福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会
第二十三次会议决议公告
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-66
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2016年11月2日以邮件方式发出，会议于2016年11月7日以通讯的方式召开，本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》
目前，公司正在筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2016年9月12日开市起已停牌。鉴于公司发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，预计无法在进入停牌程序后2个月内披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，董事会同意公司向深交所提出申请，公司股票自2016年11月14日开市起继续停牌。
《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签署的公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2016年11月7日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-67
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于发行股份购买资产进展及
延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2016年9月12日开市起停牌。公司于2016年9月12日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-49）；公司于2016年9月28日《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-52）；公司分别于2016 年9月21日、9月29日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-50、临2016-51、临2016-53、临2016-56、临2016-58、临2016-65）（以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告）。
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关工作，聘请的中介机构正在抓紧进行相关的尽职调查、审计、评估等工作，本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案仍在商讨论证中。
公司原公告争取于2016年11月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次发行股份购买资产预案或报告书（草案），但由于本次交易涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年11月14日开市起继续停牌，并争取最迟不晚于2016年12月10日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书（草案）。
根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：
一、本次发行股份购买资产基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）49%股权、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%股权、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%股权。
锐捷网络、升腾资讯的控股股东为星网锐捷，星网视易控股股东为福建星网锐捷软件有限公司，福建星网锐捷软件有限公司为本公司的全资子公司。
锐捷网络、升腾资讯、星网视易的实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、交易具体情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐捷网络49%股权、升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权，并可能视情况通过非公开发行股票方式募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，上市公司已与潜在交易对方初步达成合作意向，本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需福建省人民政府国有资产监督管理委员会审批，并经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。
二、延期复牌原因
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。
三、申请延期复牌情况及承诺
为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次发行股份及支付现金购买资产事项的顺利进行，维护投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年11月14日开市起继续停牌。
公司承诺争取于2016年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）。若公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书（草案），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2016年12月12日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份购买资产的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。
四、风险提示
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展情况公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注意投资风险。
五、备查文件
经与会董事签署的公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2016 年 11月7日
