深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会
第三十二次会议（临时）决议公告
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-120
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会
第三十二次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（临时）于2016年11月5日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016年10月31日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
审议通过《关于拟收购索尼电子华南有限公司全部股权的议案》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
索尼电子华南有限公司(以下简称“标的公司”)是由索尼(中国)有限公司(以下简称“索尼中国”)于2004 年3月2日在中华人民共和国广东省广州市成立的外商独资企业，该公司主营业务为生产和销售微型摄像头及相关部件。索尼经过长期的技术积累沉淀，不仅技术高超，且运营能力强，培养了一支精锐的研发团队。
鉴于以上情况，公司与索尼中国就收购标的公司100%股权事宜进行磋商谈判,并达成一致意向。本次收购支付对价2.34亿美元，其中包含股权收购款0.95亿美元，偿债款1.39亿美元；本次收购项目完成交割后，后续公司将再投资0.32亿美元以满足标的公司的项目运作需求。
详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于收购索尼电子华南有限公司全部股权的公告》。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2016年11月5日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-121
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于收购索尼电子华南有限公司
全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 收购情况概述
（一） 基本情况
索尼电子华南有限公司(以下简称“标的公司”)是由索尼(中国)有限公司(以下简称“索尼中国”)于2004 年3月2日在中华人民共和国广东省广州市成立的外商独资企业，该公司主营业务为生产和销售微型摄像头及相关部件。索尼经过长期的技术积累沉淀，不仅技术高超，且运营能力强，培养了一支精锐的研发团队。
鉴于以上情况，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）与索尼中国就收购标的公司100%股权事宜进行磋商谈判,并达成一致意向。本次收购支付对价2.34亿美元，其中包含股权收购款0.95亿美元，偿债款1.39亿美元；本次收购项目完成交割后，后续公司将再投资0.32亿美元以满足标的公司的项目运作需求。
（二） 董事会审议情况
公司第三届董事会第三十二次会议（临时）于 2016 年11月5日召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于拟收购索尼电子华南有限公司全部股权的议案》。
（三） 审批程序
本次拟收购项目支付对价金额为2.34亿美元，折合人民币约15.80亿元（暂按人民币对美元6.75:1汇率计算），占公司最近一期经审计总资产的9.83%。本次交易事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。
合同签订之后，须经相关政府部门审批后及满足其他条件后方能交割。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 拟收购标的公司情况介绍
名称：索尼电子华南有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城神州路7号
法定代表人：SOEJIMA MITSURO (副岛実津郎)
企业类型：有限责任公司
注册资本：7314万美金
成立时间：2004年3月2日
公司主营业务：计算机、通讯和其他电子设备制造（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
标的公司2015年经审计的财务情况：总资产36.82亿元人民币，净资产6.15亿元人民币，流动负债30.67亿元人民币,营业收入68.28亿元人民币,净利润1.09亿元人民币.
三、 本次投资的资金来源
公司拟利用自筹资金进行投资收购。
四、 合同的主要条款
1、交易标的
标的公司100%股权。
2、交易价格及款项支付
本次交易价格支付股权款,分2期支付，第一期80%款项于交割之日支付；第2期款项20%于交割之后6个月内支付。
标的公司负债1.39亿美元于交割之日支付；
2016年9月30日起标的公司新的投资预计0.32亿美元，在本合同签订之日起15个工作日开具银行保函，于交割日后的10个工作日承付。
3、定价依据
本次收购的定价综合考虑了标的公司的核心技术、生产能力、品控管理系统、行业前景等因素，并结合了本次产业并购的协同效应。在综合考量前述因素的基础上，本公司与交易对方充分协商谈判确定交易总对价为2.34亿美元，包括标的公司100%股权价9,500万美元和替标的公司偿还负债的1.39亿美元。交割完成后，公司将再投资0.32亿美元以满足标的公司的项目运作需求。
以标的公司2015 年度财务数据为基准，本次收购按股权收购对价计算的市盈率约为6倍，市净率约为 1倍；按交易总对价计算的市盈率约为16倍，市净率约为3倍，估值处于合理水平。
4、交易的交付
合同签订之后，经相关政府部门审批及满足其他条件后的月度最后一天，为交割日。
交割之日与基准日2016年9月30日的流动资金差额，作为本次交易收购价款的调整项，双方约定多退少补。
五、 本次收购的目的和对公司的影响
1、收购的目的：
索尼公司具有业内顶尖的技术，运营能力强，可在研发初期发掘项目风险，确保产品质量，提高生产良率。其自主研发的自动化设备的技术，对量产的稳定性和品质的稳定性有极大的帮助，公司承接索尼的生产经验，可以减少探索周期，通过学习索尼的设计概念及高品质的理念，迅速提高我司的技术及研发能力。
索尼在品质管理方面有完善的MES品质追溯系统，可发掘生产线体潜在的问题点，并通过优秀的分析改善能力进行优化提高良率。
2、对公司的影响
本公司于2012年布局微摄像头模组业务，紧紧抓住摄像头高端化和双摄像头等技术创新带来的产业机遇，从韩国、日本等地引入优秀团队，充分发挥客户优势和生产线自动化水平高的后发优势，持续提高光学和产品设计能力，努力实现单摄模组提升份额，双摄模组占据国内主导地位。本次收购的标的公司是索尼中国在广州的生产基地，拥有业界顶尖的摄像头模组开发和封装技术，通过本次收购，公司将要接收其先进的技术积累及运营管理模式，迅速提高公司摄像头模组生产制造的技术水平，同时通过整合消化吸收索尼完善的内部品质和运营管理系统，有利于将公司的管理水平提高到国际一流水平，持续加强公司在摄像头领域的核心竞争力。
六、 风险提示
1、市场风险：面对消费类电子技术日新月异的变化，未来市场存在不确定性。
2、经营风险：标的公司在管理风格和企业文化存在差异，未来收购完成后，经营的整合存在不确定性。
3、审批风险：合同签订之后，须经相关政府部门审批后及满足其他条件后方能交割。
4、汇率风险：本次交易以美元现金支付全部收购对价，若协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2016年11月5日
