吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-087

吉林森林工业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年7月8日发布了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-045）。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重组。

2016年8月6日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2016-055），经公司申请，本公司股票自2016年8月8日起继续停牌。

2016年9月5日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并且于次日发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-062），经公司申请，本公司股票自2016年9月8日起继续停牌。

2016年9月9日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》，申请公司股票自2016年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

因公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年7月8日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重组。截至本公告日，本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

二、筹划重大资产重组背景、原因

公司控股股东森工集团正在筹划本次重大资产重组，森工集团拟将其持有的优质资产置入上市公司，同时向独立第三方购买优质资产。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。

三、重组框架方案介绍

（1）标的资产的具体情况

①标的资产一

名称：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司

主营业务：长白山天然饮用矿泉水的生产和销售

控股股东：中国吉林森林工业集团有限责任公司

实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

行业类型：瓶（罐）装饮用水制造业

标的资产一的交易对方包括森工集团，与上市公司存在关联关系。

②标的资产二

名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司

主营业务：园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植销售等

控股股东及实际控制人：赵志华

行业类型：园林绿化行业

标的资产二的交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次重大资产重组标的资产原定为三个，其中属于苗木种植行业的标的资产不再纳入本次重大资产重组范围，主要原因是公司无法与交易对方在标的资产估值及业绩承诺、补偿条款等方面达成一致意见。

（2）交易方式

本次重大资产重组采取的交易方式拟为以发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

目前，公司已经和交易对方签订重大资产重组框架协议，内容详见公司于2016年9月22日发布的《吉林森林工业股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：临2016-073）。上述框架协议为本次重大资产重组各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及正式交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（3）与现有交易对方沟通、协商的情况

自本次停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：

①会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商；

②组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟购买标的资产进行尽职调查；

③持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作。

（4）中介机构聘请及工作情况

公司正在组织独立财务顾问东北证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司就交易方案进行论证，并正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，目前相关工作正在积极推进中。

四、需取得相关政府部门前置审批情况

根据国有资产监督管理部门的相关规定（吉林省国资委已就公司本次重大资产重组需要履行吉林省国资委的事前审批程序出具书面证明），在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前，公司尚需取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意。截至本公告日，森工集团已经将上市公司本次重大资产重组并募集配套资金的可行性分析报告送至吉林省国资委进行预审核。

五、继续停牌的原因说明

截至本公告日，上市公司及有关各方正在有序推进本次重组工作，根据国有资产监督管理部门的相关规定（吉林省国资委已就吉林森工本次重大资产重组需要履行吉林省国资委的事前审批程序出具书面证明），在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前，尚需取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案并复牌。

截至本公告日，森工集团已经将上市公司本次重大资产重组并募集配套资金的可行性分析报告送至吉林省国资委进行预审核。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，上市公司计划在2016年12月8日之前召开董事会会议审议重大资产重组预案等议案，并按规定程序申请复牌。

六、独立财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的核查意见

根据东北证券股份有限公司2016年11月3日出具的《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性以及5个月内复牌可行性的核查意见》：

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进本次重大资产重组相关工作，且上市公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务，重组进展信息披露真实；上市公司需在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意，继续停牌具有合理性；目前各项工作推进情况及复牌前工作计划进展正常，上市公司在2016年12月8日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，完成相关信息披露后尽快按规定程序申请复牌。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；继续停牌具有合理性；在2016年12月8日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。

鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

七、尚待完成的工作及具体时间表

考虑到本次重组相关审批程序的复杂性，公司将积极与相关方协调沟通，尽快推进本次重组相关进程。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，利用现有条件编制重大资产重组相关文件，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。根据目前的进度，公司制定了下一步工作计划，预计国有资产管理部门事前审批程序在11月中旬完成，初步计划如下：

1、2016年11月中旬，完成吉林省国资委的相关事前审批程序；

2、2016年12月8日前，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案等文件，及时公告，尽最大努力按本次公告中预计时间复牌；

3、2016年12月及2017年1月，公司将再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等议案，完成吉林省国资委对于本次交易的审批程序。

公司本次筹划的重大资产重组事项尚需履行吉林省国资委的事前审批程序，截至本公告日，森工集团已经将上市公司本次重大资产重组并募集配套资金的可行性分析报告送至吉林省国资委进行预审核。能否取得吉林省国资委对于本次重组的原则性同意及后续审批同意，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

九、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第五次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2016年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，即2016年12月8日之前召开董事会会议审议重大资产重组预案，并按规定程序申请复牌。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一六年十一月八日