浙江东方集团股份有限公司
七届董事会
第二十六次会议决议公告
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-067
浙江东方集团股份有限公司
七届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司七届董事会第二十六次会议于2016年11月7日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实参会董事7人，关联董事林平先生在审议控股股东承诺事项时进行了回避，未参加表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过了如下议案：
一、关于浙江省国际贸易集团有限公司出具解决同业竞争的新承诺替换原承诺的议案
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，关联董事林平先生进行回避，未参加表决，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体情况请见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于控股股东变更同业竞争相关承诺的公告》。
本议案将提交公司2016年第四次临时股东大会审议
二、关于召开2016年第四次临时股东大会的议案
本议案应参加表决票数7票，实参加表决票7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会决议于2016年11月23日召开2016年第四次临时股东大会，其中现场会议于11月23日下午2：00在公司1808会议室召开。具体情况请见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年11月8日
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-068
浙江东方集团股份有限公司
关于控股股东变更同业竞争
相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻证券监管部门解决同业竞争的规范要求，针对公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）与本公司在纺织品进出口业务中的同业竞争情况，2012年3月，国贸集团向本公司出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》（以下简称“原承诺”）。现根据公司发展实际情况，为更好地解决与上市公司同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，国贸集团就解决同业竞争问题出具新承诺替换原承诺，相关情况公告如下：
一、关于解决同业竞争的原承诺内容
2012年3月，国贸集团向公司出具的原承诺的内容如下：
（1）针对存在直接同业竞争的企业（省纺公司），由于该公司目前经营模式、资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力等均不能达到上市公司收购和整合的标准，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于维护公司及全体股东利益。国贸集团承诺从2012年起将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。本次托管期限五年，托管期间国贸集团不单方撤销托管，国贸集团以市场公允价格为基础，向浙江东方支付托管费用。当该公司资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，浙江东方享有购买或整合重组该公司的股权、资产的优先选择权，以增强其核心竞争力，进一步做大做强浙江东方。
（2）对除省纺公司以外含有部分纺织品类出口业务的其他12家企业，国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重，且自2012年起，这12家企业的年度纺织品类出口总额不高于2011年度该类的总额，并在五年内将这些公司纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的8%以内。同时，针对主营业务不明确，核心竞争力弱，毛利率低，与浙江东方存在部分同业竞争的个别企业，国贸集团将尽快确定公司主业，提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务。如在一定时间内无法提升公司经营质量并仍有同业竞争现象，国贸集团将在符合员工意愿、确保社会稳定的前提下，采用并购重组、股权转让等方式，逐步退出企业股权。
（3）国贸集团禁止除浙江东方外的其他下属公司新设或投资纺织品类出口的企业，并促使其他下属公司着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式。
（4）国贸集团在对与浙江东方有同业竞争的下属企业进行并购重组时，赋予浙江东方优先选择和购买权。如浙江东方提出收购，国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份。
（5）浙江东方将在每年的年报中披露对有关措施的监督、评估及落实情况，以确保该制度执行的公开性、透明性，维护公众投资者的知情权和监督权。
二、关于解决同业竞争的新承诺内容
现根据监管部门的要求及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，并依照公司的实际发展情况，为更好地解决国贸集团与公司同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，国贸集团于2016年11月向公司出具《省国贸集团关于出具解决同业竞争的新承诺替换原承诺的函》，拟就解决同业竞争问题出具新承诺函替换原承诺，新承诺内容如下：
（1）对于国贸集团、浙江东方目前存在的纺织品进出口贸易的业务，在本次重组完成后 5年内，国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与浙江东方的同业竞争。若在承诺期限内未解决同业竞争问题，国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归浙江东方所有。
（2）在此过渡期间，继续将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。
三、该事项的审议情况
2016年11月7日，公司召开七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于浙江省国际贸易集团有限公司出具解决同业竞争的新承诺替换原承诺的议案》，关联董事林平先生进行了回避，未参加表决。独立董事对该事项表示同意，并出具了独立意见。同时，公司七届监事会第十五次会议也审议通过该项议案，关联监事金刚先生、王政先生进行了回避，未参加表决。该议案还将提交公司2016年第四次临时股东大会审议，届时国贸集团将回避表决。
四、独立董事发表独立意见情况
独立董事金祥荣先生、顾国达先生、于永生先生在审议本事项后，发表独立意见认为：本次国贸集团就解决同业竞争问题出具新承诺替换原承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决，本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会发表意见情况
监事会经审议后认为，本次国贸集团就解决同业竞争问题出具新承诺替换原承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。国贸集团根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出的避免同业竞争的安排，有利于公司的整体发展和解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。因此，监事会同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600120 证券简称：浙江东方 公告编号：2016-069
浙江东方集团股份有限公司
关于召开2016年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月23日 14点 00分
召开地点：公司1808会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月23日
至2016年11月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2016年11月8日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：浙江省国际贸易集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间：2016年11月21日、11月22日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。
（三）登记地点：公司1806室，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、 其他事项
（一）现场会议会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：浙江省杭州市西湖大道12号（邮编：310009）
联 系 人：姬峰
联系电话：0571-87600383
传 真：0571-87600324
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年11月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江东方集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月23日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
