四川泸天化股份有限公司
2016年度第三次临时股东大会
决议公告

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-068

四川泸天化股份有限公司

2016年度第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次会议上无否决或修改提案的情况；本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：2016年11月8日下午15：30

2、会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

3、召开方式：现场表决与网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事赵永清

6、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年11月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月7日下午15:00至11月8日下午15:00期间的任意时间。

7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开有关事项已经公司董事会于2016年10月20日召开的第六届十次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

8、会议出席情况：

（1）出席总体情况

参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共13名，代表股东318,584,000股，占公司股份总数的54.46 %。

（2）现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份318,107,500股,占公司股份总数的54.38%。

（3）网络投票情况

通过网络投票表决的股东共10名，代表股份476,500股，占公司股份的0.0815%。

（4）公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。二、议案审议表决情况

本次股东大会现场表决和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

1、《关于选举董事候选人的议案》

1.1 《选举廖廷君先生为公司第六届董事会董事》

表决结果为：同意318,242,027股，占到会及网络有效表决股权数的99.90%；反对 0 股, 占到会及网络有效表决股权数的 0%；弃权0 股,占到会及网络有效表决股权数的0%。

2、《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》

表决结果为：同意318,264,200股，占到会及网络有效表决股权数的99.90 %；反对319,800股, 占到会及网络有效表决股权数的0.1%；弃权0 股,占到会及网络有效表决股权数的 0 %。

三、律师出具的法律意见书

公司聘请了四川川达律师事务所林厚涌和江丹律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。

该法律意见书认为：公司2016年度第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、《四川泸天化股份有限公司2016年度第三次临时股东大会决议》

2、《四川川达律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2016年度第三次临时股东大会之法律意见书》

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年11月9日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-069

四川泸天化股份有限公司

董事会第六届十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司董事会六届十二次会议于2016年10月27日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于2016年11月8日在四川泸天化股份宾馆会议室如期召开。出席会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议《关于选举公司董事长的议案》

公司第六届十二次董事会选举廖廷君先生为公司董事长，任期为本届董事会任期届满之日止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事发表如下独立意见：根据提供的董事的个人简历，审阅前已就有关问题向其董事进行了询问。基于独立判断，独立董事认为任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质； 独立董事参与了本次董事会的全过程，董事长的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会的表决结果。

二、审议《关于选举董事会下属专门委员会成员的议案》

经本届董事会审议，公司董事会下属专门委员会由以下成员组成：

战略委员会：主任廖廷君，成员赵永清、聂长海

薪酬与考核委员会：主任聂长海，成员廖廷君、杨勇

审计委员会：主任杨勇，成员聂长海、赵永清

提名委员会：主任廖廷君，成员赵永清、聂长海

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年11月9日

附：

公司董事长资料

廖廷君，男，生于1968年3月，中共党员，大学本科学历。曾任四川省泸州市合江县委党建办副主任兼组织科长，合江县福宝镇党委书记，合江县二里乡党委书记、人大主席，合江县榕山镇党委书记、人大主席，合江县人民政府副县长，援藏挂职任四川省甘孜州乡城县常务副县长，挂职任泸州市化改办副主任，现任泸天化集团公司副总经理、泸州市工业投资集团公司副总经理、四川泸天化股份有限公司董事。

廖廷君在公司控股股东及其关联方担任职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

四川泸天化股份有限公司

独 立 董 事 意 见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第六届十二次董事会会议审议的关于选举董事长所涉及的有关问题，在参加会议且查阅了相关简历后，我们本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：

一、经审阅该董事的履历,未发现有违反《公司法》等法律法规及《公司章程》中关于任职资格的情形，任职资格合法有效；

二、董事长的选举程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

三、经了解,该董事的教育背景、工作经历具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，上述选举有利于公司的发展。

独立董事：杨勇 聂长海

2016年11月8日

四川川达律师事务所

关于四川泸天化股份有限公司

2016年度第三次临时股东大会之

法律意见书

致：四川泸天化股份有限公司

四川川达律师事务所（下称“本所”）接受四川泸天化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年度第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会于2016年10月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。2016年10月22日，发布了补充通知。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年11月8日下午15：30在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室召开，会议由公司董事赵永清先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人13人，代表股份为318，584，000股，占公司股份总数54.46 %。

其中包括：

1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东3人，代表股份为318，107，500股，占公司股份总数的54.38%。

2、通过网络投票股东共计10人，代表股份为476，500股，占公司股份总数的0.0815%。

以上股东均为截止2016 年11月1日深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东。

公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。

本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。

以下议案在本次股东大会均获得通过：

（一）《关于选举董事候选人的议案》

（二）《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》

会议记录由出席会议的董事、监事签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份。

本法律意见书出具日为2016年11月8日。

四川川达律师事务所 （公章）

负责人：向朝阳

经办律师：

林厚涌

江 丹