大连天神娱乐股份有限公司
关于实际控制人、控股股东部分股份
解除质押的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-149
大连天神娱乐股份有限公司
关于实际控制人、控股股东部分股份
解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、控股股东之一朱晔先生的关于部分股份解除质押的通知，现将有关情况说明如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
■
1、股东股份解除质押的基本情况
2、股东股份累计质押的情况
截至本公告日，朱晔先生持有公司股份46,644,273股，占公司总股本的15.97%，本次质押解除后，朱晔先生累计质押其所持有的公司股份43,550,200 股，占公司总股本14.91%，占其持有的公司股份总数的93.37%。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-150
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司持股5%以上股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）的通知，将其所持有的公司部分股票进行质押，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
■
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，上海集观投资中心（有限合伙）持有公司股份23,489,554股（占公司总股本的8.04%），本次股权质押后，上海集观投资中心（有限合伙）累计质押股份数为17,617,700股，占公司总股本6.03%，占其持有的公司股份总数的75%。
二、其他情况说明
2015年公司实施了重大资产重组，公司与交易对手方上海集观、石一签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），协议约定：上海集观和石一承诺：Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。如果在业绩承诺期限内未能实现承诺业绩的，则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。
补偿方式：获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份加现金的方式补偿，但原则上应优先以现金方式进行补偿，不足部分，再以股份进行补偿。
以上事项的详细内容请见公司于2015年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。
本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。经审计，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为13,042.96 万元，其中：Avazu Inc.12,906.31万元，上海麦橙136.65万元，均稳定实现盈利预测的业绩承诺。当前Avazu Inc.和上海麦橙运营状况良好，业务拓展良好，效益不断提升，上海集观触发业绩补偿义务的可能性低，故被质押冻结的股份不会影响上海集观对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，上海集观承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-151
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司参与设立的并购基金进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、并购基金基本情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日召开的第三届董事会第十一次会议、2015年9月11日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》；2015年9月11日，宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天神娱乐文创基金”、“并购基金”）完成工商注册登记手续（详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2015-081）；2015年10月7日，天神娱乐文创基金以现金购买股权方式投资北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”、“标的公司”），投资金额为人民币13.23亿元，投资完成后天神娱乐文创基金持有儒意影业49%股权（具体内容详见2015年10月8日披露的相关公告，公告编号：2015-083）。
公司于2016年7月6日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司参与设立的并购基金转让北京儒意欣欣影业投资有限公司股权的议案》。天神娱乐文创基金与上海达禹资产管理中心（有限合伙）（以下简称“达禹资产”）、儒意影业签署《股权转让协议》，天神娱乐文创基金拟以人民币16.17亿元的价格将其持有的儒意影业49%的股权转让给达禹资产。上述股权转让完成后，天神娱乐文创基金不再持有儒意影业的股权。（具体内容详见2016年7月7日披露的相关公告，公告编号：2016-101）
公司于2016年9月23日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于北京儒意欣欣影业投资有限公司股权转让协议变更的议案》。天神娱乐文创基金、达禹资产、儒意影业及宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚扬载弘”）签署《《股权转让协议》之转让协议》，将股权转让受让主体由达禹资产变更为厚扬载弘，原《股权转让协议》其他条款保持不变。（具体内容详见2016年9月24日披露的相关公告，公告编号：2016-125）
二、进展情况
近日，儒意影业已就上述股权变更事项办理了工商登记手续，并领取了变更 后的营业执照。天神娱乐文创基金不再持有儒意影业股权。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年11月8日
