人福医药集团股份公司关于参与设立医药产业投资基金的公告
证券代码:600079证券简称:人福医药编号:临2016-117号
人福医药集团股份公司关于参与设立医药产业投资基金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●参与设立基金名称：暂定为武汉人福生物医药产业私募投资基金中心（有限合伙）
●投资金额：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）出资4,750万元，控股子公司人福睿成（武汉）股权投资管理有限公司（以下简称“人福睿成”，公司持有其92%的股权）出资250万元
公司及控股子公司人福睿成于2016年11月8日签署了《武汉人福生物医药产业私募投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），该协议涉及的相关事项无需经过公司董事会审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，对相关情况公告如下：
一、合作方私募基金的基本情况
1、人福睿成（武汉）股权投资管理有限公司
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2、招商财富资产管理有限公司
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3、湖北省高新技术产业投资有限公司
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4、武汉光谷创业投资基金有限公司
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以上合作方私募基金中，除人福睿成为公司控股子公司以外，其他合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
二、投资基金的基本情况
1、暂定名称：武汉人福生物医药产业私募投资基金中心（有限合伙）
2、成立背景：充分发挥国家和地方创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造以投资生物与新医药产业为主的产业投资基金，推进国家战略性新兴产业的发展，为本企业合伙人创造财富。
3、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
4、投资基金规模及资金来源：基金出资总额为人民币2.5亿元，全部为现金出资。
5、投资人及投资比例
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以上非私募基金合伙人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
6、出资进度：人福睿成应在合伙企业工商注册登记完成后15日内一次性缴付全部认缴出资额；随后向除武汉国有资产经营公司、武汉国创创新投资有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司之外的其他有限合伙人发出缴款通知，该等有限合伙人应在收到缴款通知后15日内一次性缴付全部认缴出资额；然后人福睿成向武汉国有资产经营公司、武汉国创创新投资有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司发出缴款通知及前期缴付凭证，由其向引导基金资金管理部门申请拨付出资资金进行实际缴纳出资。
三、投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
（1）合伙事务执行：全体合伙人一致同意聘请人福睿成担任基金管理人，也即普通合伙人，对外代表本基金并执行合伙事务。
（2）投资决策委员会：基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，其成员由合伙人会议推荐组成。决策委员会设主任一名，由人福睿成委派代表出任，负责召集并主持投资决策委员会会议。武汉国创创新投资有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、招商财富资产管理有限公司有权向投资决策委员会委派观察员。原则上，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过，观察员有权列席投资决策委员会会议，并有权对基金投资和投资退出议案出现违法、违规和偏离政策导向的情况下，行使一票否决权。
（3）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，每年至少举行两次定期会议，经执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
2、合伙人的权利义务
（1）普通合伙人（基金管理人，下同）的权利：I.主持基金的经营管理工作并对外代表基金；II.拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；III.依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；IV.设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；V.按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权，或在企业清算时，参与企业剩余财产的分配；VI.聘任或解聘所需中介机构；VII.法律、法规及本协议规定的其他权利。
（2）普通合伙人的义务：I.勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；II.定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；III.在基金投资期内，不得自营或接受他人委托从事与本基金相竞争的业务；IV.未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易；V.对本基金的债务承担无限连带责任；VI.当本基金届满产生亏损时，按协议约定，首先以自身出资额冲抵亏损；VII.对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；VIII.向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；IX.不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；X.配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估；XI.法律、法规及本协议规定的其他义务。
（3）有限合伙人的权利：I.监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；II.参与决定合伙人的入伙与退伙；III.对本基金的经营管理提出合理化建议；IV.有权了解本基金的经营状况和财务状况，获取经审计的本基金的财务会计报告，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；V.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；VI.依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；VII.经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；VIII.在事先告知普通合伙人和遵守本协议的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；IX.经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过，有权与本基金进行交易；X.在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；XI.在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；XII.按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权，或在企业清算时，参与企业剩余财产的分配；XIII.对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；XIV.法律、法规及本协议规定的其他权利。
此外，为保障国有资产的权益，以湖北省高新技术产业投资有限公司和武汉国创创新投资有限公司指定的印章作为托管银行预留印鉴；在符合相关法律法规规定的前提下，相关国企有权委托专业的中介机构对本企业进行审计或法律调查。
（4）有限合伙人的义务：I.按合伙协议有关约定按期缴付出资，II.不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；III.对本基金的债务按合伙协议的约定以其认缴出资额为限承担有限责任；IV.对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；V.除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；VI.法律、法规及本协议规定的其他义务。
3、管理费：在基金投资期（自基金注册登记之日起第1-3年）内，年管理费为基金实缴出资总额的2%；在基金回收期内，年管理费为基金实缴出资总额的1.5%；在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%。
4、利润分配安排：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配；全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后90日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。
四、投资基金的投资模式
1、投资领域：生物医药、医疗器械、医疗技术及服务、以及其他相关健康产业领域。
2、投资进度和盈利分配形式：基金存续期为5年，自基金注册登记之日起第1-3年为基金投资期，投资期之后至本企业成立满5年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使合伙企业的存续期限超过7年。目前该基金暂无具体的投资项目和计划。投资初创期、早中期创业企业的投资额比例不低于基金可投金额的30%，对武汉市企业的投资比例不低于基金可投金额的60%且投资于武汉市东湖新技术开发区内企业的资金不低于武汉光谷创业投资基金有限公司实缴出资额。本基金向湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉国有资产经营公司分配的资金只能以货币形式进行，除此之外，可以货币、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式对其他合伙人进行分配。
3、退出机制：合伙协议已约定规范的退伙、清算条款。招商财富将其在合伙协议中所享有的一切优先购买权转由公司享有和行使；公司与招商财富资产管理有限公司另行约定，合伙企业注册登记之日起2年后，公司有权要求受让其所持份额，受让金额按固定收益率计算，其他合伙人放弃相关优先购买权；武汉国有资产经营公司、武汉国创创新投资有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司在合伙协议约定的范围内要求转让其所持有的份额时，如果其他合伙人放弃优先购买权且无第三方受让，则全部由公司进行受让。
五、设立投资基金对公司的影响
公司参与发起设立投资基金，能够充分利用专业的基金管理团队的投资经验和风险控制体系，有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，从而有利于实现公司产业链整合和产业扩张，提高公司的可持续发展能力。该投资基金主要专注于医药、健康产业的股权投资，符合公司的发展战略和投资方向，能对公司产生积极影响。
六、设立投资基金的风险分析
本次公司拟投资5,000万元（含控股子公司人福睿成出资额）参与设立投资基金，该投资基金存在未能寻求到合适的投资标的，导致资金沉淀的风险；因行业特殊性原因，投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；投资基金存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一六年十一月九日
