广州恒运企业集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2016—038

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年11月4日发出书面通知，于2016年11月9日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于聘请公司重大资产重组中介服务机构的议案》。

因公司重大资产重组工作需要，同意聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、广东金桥百信律师事务所担任法律顾问、立信会计师事务所担任备考报表的审阅机构, 与广州越秀金融控股集团股份有限公司等6家广州证券股份有限公司股东共同聘请广东中联羊城资产评估有限公司担任评估机构。

表决结果： 11票同意， 0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年11月28日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

表决结果： 11票同意， 0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

同意公司定于2016年11月25日召开公司2016年第一次临时股东大会。

详情请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果： 11票同意， 0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2016－039

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议届次：2016年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2016年11月25日（星期五）14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月25日交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年11月24日下午15:00至2016年11月25日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

6、会议出席对象：

(1) 在股权登记日（2016年11月18日）持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参与网络投票；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司聘任的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议关于申请公司股票继续停牌的议案。

（二）披露情况

该议案已经第八届董事会第十二次会议审议通过（该议案审议情况详见2016年11月10日公司公告）。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2016年11月24日上午8:30-12:00， 下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

六、备查文件

1、广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360531。

2、投票简称：恒运投票。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案出现重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月25日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月24日下午15：00，结束时间为2016年11月25日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√或填入相应票数）:

■

说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三项都不打“√”视为弃权，在“同意”、“反对”、“弃权”三项中的两项或以上打“√”视作废票处理。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一六年 月 日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2016－040

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称：穗恒运A，股票代码：000531）于2016年8月29日开市起停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2016年11月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2016年11月25日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组涉及的标的资产为广州证券股份有限公司，标的资产的控股股东及实际控制人为广州越秀金融控股集团股份有限公司。

（二）交易具体情况

本次交易本公司以认购广州越秀金融控股集团股份有限公司增发股份及获取部分现金的方式出售公司所持广州证券股份有限公司24.4782%股权。交易完成后，标的资产的控制权不会发生变更。本次交易中本公司不发行股份配套募集资金。

（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

第一条拟购买资产

本协议双方同意，甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方合计持有的广州证券24.4782%的股权。

第二条拟购买资产价格

双方同意，乙方持有的广州证券24.4782%的股权价值以具有相应资质的评估机构出具的《评估报告》为准，该评估报告经有权国资主管部门备案后，作为本次收购拟购买资产的定价依据。

拟购买资产的最终价格，以经备案的《评估报告》为依据，在符合相关法律、法规规定的前提下，由双方另行协商确定。

第三条本次收购整体方案

甲方以发行股票及支付现金方式收购乙方持有的广州证券24.4782%的股权，其中，甲方以支付现金方式收购的乙方持有的广州证券的那一部分股权简称为乙方持有的A部分股权，甲方以发行股票方式收购的乙方持有的广州证券的那一部分股权简称为乙方持有的B部分股权。A部分股权和B部分股权合计为24.4782%，A、B两部分股权的具体比例由双方另行协商确定。

3.1支付现金购买资产

甲方在本次收购的同时，拟以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“配套融资”）。募集资金中的一部分将用于向乙方支付现金购买其持有的广州证券的A部分股权，乙方对此表示同意，具体支付现金金额及以现金方式收购的广州证券股权比例（即A部分股权的具体比例）另行协商确定。

甲方以现金方式收购乙方持有的广州证券的A部分股权，不以配套融资的成功实施为前提。

3.2 发行股份购买资产

除3.1条所述外，甲方将以发行股份的方式，收购乙方持有的广州证券的B部分股权，发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采用向乙方非公开发行A股股票的方式发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的广州证券的B部分股权认购甲方本次非公开发行的股票。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。

双方初步同意，本次发行的发行价格为人民币13.16元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（5）上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（6）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

第四条税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关法律法规的规定各自承担。

第五条其他

5.1本框架协议仅为双方的初步意向性协议，并非最终的交易方案，双方的权利义务关系以双方最终签署的正式协议为准，双方正式协议签订后，本份协议自动终止。

5.2若本次重组未获得有批准权的国资委、中国证监会的核准，本框架协议自始无效。

5.3本协议一式肆份，每份具有同等法律效力。协议双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（四）本次重组涉及的中介机构

在本次重大资产重组中，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、广东金桥百信律师事务所担任法律顾问、立信会计师事务所担任备考报表的审阅机构, 并与广州越秀金融控股集团股份有限公司等6家广州证券股份有限公司股东共同评标，聘请广东中联羊城资产评估有限公司担任评估机构。

公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、评估机构及审阅等中介机构正在对标的资产开展尽职调查、评估、审阅等相关工作。

（五）本次交易的事前审批以及进展情况

本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会及相关监管部门(如涉及)的审批，本次重大资产重组的方案确定后，本公司与相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）公司停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、评估、审阅等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通、汇报。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

（二）公司继续停牌的原因

本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌，公司股票自2016年11月28日（星期一）开市起继续停牌。

（三）继续停牌期间的安排

继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

三、公司承诺于2017年2月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

四、独立财务顾问专项意见

经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2016年8月29日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于公司本次重组交易对方越秀金控为上市公司，其重组涉及较多主体、程序复杂，公司与越秀金控的交易作为越秀金控重组交易的一部分受其整体方案推进进度的影响较大，此外，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证和申报相关有权部门审批等工作量也较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，且相关部门的审批流程尚在进行中。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过6个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司筹划重大资产重组继续停牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司董事会审议相关议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

3、同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，同意将上述议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

六、承诺：如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月十日

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，现就公司筹划重大资产重组继续停牌事项发表如下独立意见：

1、公司筹划重大资产重组继续停牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司董事会审议相关议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

3、同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，同意将上述议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

独立董事： 江 华 游达明 张利国 谭劲松

二○一六年十一月十日