鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-105
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年11月9日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王冰先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1. 审议通过《关于公司发行股份购买资产之发行价格不予调整的议案》
除公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，公司将不对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭毅敏均回避表决。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于公司募集配套资金的股票发行价格不予调整的议案》
除公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，公司将不对本次募集配套资金的股票发行价格进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭毅敏均回避表决。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《关于调整业绩补偿依据的议案》
本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础法中针对标的公司下属子公司希图鲁矿业股份有限公司（以下简称“SMCO”）拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权采矿权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司(以下简称“经纬评估”)出具的评估结论。经纬评估对SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估。
2016年2月4日，公司与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》，鹏欣集团对上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺。
鉴于采用销售收入作为业绩补偿依据不是目前市场的通行做法，公司与鹏欣集团签署附生效条件的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，鹏欣集团对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的净利润作出承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭毅敏均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于签署附条件生效的〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
为进行本次交易，针对调整业绩补偿依据，公司与鹏欣集团签署附生效条件的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭毅敏均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2016年11月10日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-106
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议于2016年11月9日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于调整业绩补偿依据的议案》
本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础法中针对标的公司下属子公司希图鲁矿业股份有限公司（以下简称“SMCO”）拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权采矿权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司(以下简称“经纬评估”)出具的评估结论。经纬评估对SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估。
2016年2月4日，公司与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》，鹏欣集团对上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺。
鉴于采用销售收入作为业绩补偿依据不是目前市场的通行做法，公司与鹏欣集团签署了附生效条件的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，鹏欣集团对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的净利润作出承诺。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于签署附条件生效的〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
为进行本次交易，针对调整业绩补偿依据，公司与鹏欣集团签署附生效条件的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会
2016年11月10日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-107
鹏欣环球资源股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160660号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构按照反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项核查和回复。现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司
2016年11月10日
