沈阳商业城股份有限公司
关于出售盛京银行股权暨关联交易公告
证券代码：６００３０６ 证券简称：＊ＳＴ商城 公告编号：２０１６－０９２号
沈阳商业城股份有限公司
关于出售盛京银行股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟向太原茂业百货有限公司（以下简称“太原茂业”）出售持有的盛京银行股份有限公司（ＨＫ．２０６６；以下简称“盛京银行”）全部非上市内资股股权８，５５０万股，交易金额５２，１５５万元。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施尚需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
２０１６年１１月１１日，公司与太原茂业签订《股份转让协议》，公司拟将其持有的盛京银行全部非上市内资股股权８，５５０万股（占盛京银行股本总数的１．４７％）以６．１元／股的价格，转让给太原茂业，转让金额５２，１５５万元。
根据公司于２０１６年１０月２６日发布的《关于出售盛京银行股权不构成重大资产重组的说明公告》（临２０１６－８２号），鉴于该股权为公司可供出售金融资产，且是公司非经营性资产，转让该股权不会导致上市公司主营业务发生重大变化，该股权转让交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）持有太原茂业１００％股权，太原茂业董事长、法定代表人陈哲元先生为公司董事，本次交易构成关联交易。
本次股份转让关联交易事项，已经公司六届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，以及向中国银行业监督管理委员会辽宁银监局进行事后报备。
二、交易对方介绍
交易对方基本情况
名称：太原茂业百货有限公司
注册资本：５００万元人民币
法定代表人：陈哲元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：太原市迎泽区柳巷南路９９号
成立日期：２００８年４月１１日
经营范围：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺美术品、金银首饰、珠宝、玩具、办公用品、电子产品、家用电器的销售；普通货物仓储；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
２、太原茂业股东为中兆投资，持有其１００％股权。中兆投资为公司控股股东，截至本公告日持有公司４３，１４１，６２４股，占公司总股本的２４．２２％。
太原茂业董事长、法定代表人陈哲元先生为公司董事。
综上，本次交易构成关联交易。
３、太原茂业财务状况：截至２０１５年１２月３１日，总资产为１９１，２６５，００９．６０元，净资产为１０９，１２２，０３０．２９元，营业收入为５０４，２３９，７２４．１０元，净利润为３８，２００，９４８．５８元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的盛京银行全部非上市内资股股权８，５５０万股，占盛京银行总股本数１．４７％。
标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业盛京银行简介：
盛京银行成立于１９９７年９月，其前身是沈阳市商业银行，２００７年２月经国家银监会批准更名为盛京银行。２０１４年１２月２９日，盛京银行在香港联合交易所主板上市（ＨＫ．２０６６）。
１．注册登记情况
公司名称：盛京银行股份有限公司
法定英文名称：Ｓｈｅｎｇｊｉｎｇ Ｂａｎｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
法定代表人：张玉坤
注册和办公地址：中国辽宁省沈阳市沈河区北站路１０９号
统一社会信用代码／注册号：９１２１０１００１１７８０９９３８Ｐ
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：５７９６６８．０２ 万人民币
成立日期：１９９７年０９月１０日
营业期限：自１９９７年０９月１０日 至 长期
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，（经营范围以批准文件所列的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
２．资产、负债及财务状况
截止评估基准日盛京银行两年一期主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币元
■
■
金额单位：人民币元
■
■
上述财务数据摘自盛京银行分别于２０１６年０４月２７日 和２０１６年０９月０６日公布的公司公告。
（三）交易标的的评估情况
本次股权转让的标的股权经具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司评估，并出具了中林评字［２０１６］１７１号资产评估报告。主要内容如下：
评估基准日为２０１６年０６月３０日。
评估对象为盛京银行股份有限公司８，５５０万股（持股比例１．４７％）股权价值。评估范围是盛京银行股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，盛京银行股份有限公司在今后经营活动中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估采用市场法和收益法对盛京银行股份有限公司进行整体评估。然后加以分析比较，考虑评估方法的适用性及准确性，本次选用市场法评估结论作为最终评估结果。
经实施市场调查和评定估算等评估程序，对委托方本次评估目的涉及的盛京银行股份有限公司股东部分权益在２０１６年０６月３０日所表现的市场价值，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日２０１６年０６月３０日，盛京银行资产总额８０，６１５，５６３．５０万元，负债总额７６，２７５，７９０．５０万元。股东全部权益账面值为４，３３９，７７３．００万元；按市场法评估，股东全部权益市场价值为３，５３７，０４２．８５万元，按股东全部权益价值估算，在考虑少数股权折扣及流动性折扣的条件下，沈阳商业城持有的盛京银行８，５５０万股（持股比例１．４７％）的股权的市场价值评估值为人民币５２，１５５．００万元（大写人民币伍亿贰仟壹佰伍拾伍万元）。详见《资产评估结果汇总表》：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２０１６年０６月３０日
被评估单位：盛京银行股份有限公司
■
本次评估已考虑少数股权折扣和流动性折扣对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估报告使用有效期自评估基准日起一年，即自２０１６年０６月３０日至２０１７年０６月２９日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，请阅读公司于同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的资产评估报告全文。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要内容
１、出让方（甲方）：沈阳商业城股份有限公司
２、受让方（乙方）：太原茂业百货有限公司
３、交易标的：公司持有的盛京银行全部非上市内资股股权８，５５０万股，占盛京银行总股本数１．４７％。
４、交易价款和支付：
４．１各方同意，以标的资产评估报告确定的标的资产估值５２，１５５万元作为参考依据，经各方协商一致，同意标的资产的交易价款按照６．１元／股，确定为５２，１５５万元（伍亿贰仟壹佰伍拾伍万元）。
４．２各方同意，交易价款按以下方式支付：
４．２．１在本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付２０％的交易价款，即１０，４３１万元（壹亿零肆佰叁拾壹万元）；
４．２．２在５５％的标的资产（即４，７０２．５万股股份）完成过户登记后五个工作日内，乙方应向甲方支付３５％的交易价款，即１８，２５４．２５万元（壹亿捌仟贰佰伍拾肆万贰仟伍佰元）；
４．２．３剩余４５％的标的资产（即３，８４７．５万股股份）完成过户登记之日起五个工作日内，乙方向甲方支付剩余４５％的交易价款，即２３，４６９．７５万元（贰亿叁仟肆佰陆拾玖万柒仟伍佰元）。
４．２．４甲方指定以下银行账户为应收款项的收款账户。该账户的真实性、合法性、一致性由甲方负责：
户 名：沈阳商业城股份有限公司
开户行：盛京银行沈阳市吉隆支行
账 号：０７０３６４３００１００３０２０００２９０
乙方将应付款项支付至上述银行账户即视为乙方履行了本合同项下的付款义务。甲方如需变更收款账户的，须提前３天书面通知乙方，否则由此产生的一切损失由甲方自行承担。
５、标的资产的交割：
５．１各方在此同意并确认，标的资产分两批办理过户登记手续，其中５５％的标的资产即４，７０２．５万股股份最迟应于２０１６年１２月３１日前完成过户登记手续，另外４５％的标的资产即３，８４７．５万股股份应于２０１７年４月３０日前完成过户登记手续。
５．２各方在此同意并确认，自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
５．３各方同意，为实现标的资产交割及过户登记的相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
５．４各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，乙方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，标的资产的风险和费用自交割完成日起全部由乙方承担，甲方不再承担任何关于标的资产相关的风险和费用。
６、合同生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并在以下条件满足之日起生效：
６．１甲方董事会审议通过本次交易；
６．２甲方股东大会审议通过本次交易。
６．３本次交易获得乙方内部权力机构的批准或授权。
７、协议变更、转让和解除
７．１本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
７．２未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
７．３任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
７．３．１任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
７．３．２任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益；
７．３．３由于不可抗力或其他不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的。
７．４尽管本协议有其他规定，如因政府审批或其他方原因导致乙方在本协议项下的交易目的无法实现，则乙方有权不履行本协议项下的义务，并有权单方解除本协议，本协议自乙方发出解除通知之日起解除。若本协议依据前述约定而解除，则甲方须在收到解除通知后的五个工作日内负责退还乙方已支付的交易价款。
８、协议终止
８．１本协议于下列情形之一发生时终止：
８．１．１经各方协商一致终止；
８．１．２因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次交易不能实施或国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施。
（二）根据受让方的财务状况，董事会相信受让方有能力支付交易款项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司通过本次股权转让，获得较大金额现金以改善公司财务状况，缓解公司偿债压力、优化公司资产负债结构，有利于解决公司目前存在被交易所实施退市风险警示的状况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于２０１６年１１月１１日召开六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于出售盛京银行股权暨关联交易的议案》，董事会就上述关联交易表决时，公司３位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、陈哲元先生回避表决，其他 ６位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意６ 票，反对０票；弃权０票。
独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，我们认为，此次关联交易符合公司实际情况，公司通过本次股权转让，获得较大金额现金以改善公司财务状况，缓解公司偿债压力、优化公司资产负债结构，有利于解决公司目前存在被交易所实施退市风险警示的状况，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。鉴于此我们同意本次关联交易事项。
董事会审计委员会关联交易的书面审核意见：１、公司转让其持有的盛京银行全部非上市内资股股权８，５５０万股（占盛京银行股本总数的１．４７％）的目的为通过本次股权转让，获得较大金额现金以改善公司财务状况，缓解公司偿债压力、优化公司资产负债结构，有利于解决公司目前存在被交易所实施退市风险警示的状况，符合公司及股东利益。
２、相关交易价格以具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字［２０１６］１７１号资产评估报告确定的标的资产估值作为参考依据，并经各方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
３、公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。
４、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次股份转让关联交易事项，已经公司六届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，以及向中国银行业监督管理委员会辽宁银监局进行事后报备。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
（五）法律意见书
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
２０１６年１１月１１日
证券代码：６００３０６ 证券简称：＊ＳＴ商城 公告编号：２０１６－０９３号
沈阳商业城股份有限公司
关于召开２０１６年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１６年１１月２８日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１６年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年１１月２８日 １４点 ００分
召开地点：沈阳市沈河区中街路２１２号公司七楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年１１月２８日
至２０１６年１１月２８日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司 ２０１６年１１月 １１日召开的六届董事会第十二次临时会议审议通过。详见公司于 ２０１６年 １１月 １２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
２、特别决议议案：无
３、对中小投资者单独计票的议案：１
４、涉及关联股东回避表决的议案：１
应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
２、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部
３、登记时间：２０１６年１１月２５日上午９：３０－１１：３０时，下午１３：３０－１６：３０时。
４、参会股东的交通费、食宿费自理。
六、其他事项
公司联系地址：沈阳市沈河区中街路 ２１２ 号 公司投资者关系部
联系电话：０２４－２４８６５８３２ 传真：０２４－２４８６５８３２
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
附件１：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
沈阳商业城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年１１月２８日召开的贵公司２０１６年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
