中海集装箱运输股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议的公告

证券简称：中海集运 证券代码：６０１８６６ 公告编号：临２０１６－０８９

中海集装箱运输股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）的通知和材料于２０１６年１１月７日以书面和电子邮件方式发出，会议于２０１６年１１月１１日召开。应出席会议的董事１１名。实际出席会议的董事１１名，有效表决票为１１票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

１、关于公司购买珠海船务企业有限公司１００％股权的议案

同意公司向中远海运（广州）有限公司（“广州海运”）购买其持有的珠海船务企业有限公司（“珠海船务”）９０％的股权，向广州振兴船务有限公司（以下简称“振兴船务”）购买其持有的珠海船务１０％的股权。

根据中通诚资产评估有限公司于２０１６年１１月１０日出具的中通评报字［２０１６］２４１号《珠海船务企业有限公司全部股权转让项目资产评估报告》，以２０１６年１０月３１日为评估基准日，珠海船务截至基准日经评估的净资产值为人民币７，０８３．５９万元。以该评估值为基础，本次珠海船务１００％股权的购买价格合计为人民币７，０８３．５９万元。各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则珠海船务的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

同意公司就上述事项与广州海运及振兴船务签订《中海集装箱运输股份有限公司与中远海运（广州）有限公司、广州振兴船务有限公司之资产购买协议》。

中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）合计持有公司３９．０２％的股份，为公司的控股股东。中国海运持有广州海运１００％股权，广州海运持有振兴船务１００％股权，因此，广州海运及振兴船务均为公司控股股东中国海运全资持有的下属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）第１０．１．３条之规定，本次交易的交易对方广州海运及振兴船务均为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“港交所《上市规则》”）第１４Ａ章之规定，本次交易的交易对方广州海运及振兴船务均为公司的关连人士，本次交易构成公司的关连交易。

表决结果： ４ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

２、关于公司与中集集团 ２０１７－２０１９ 年度日常关联交易的议案

为规范公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）的关联交易，公司审议批准了２０１７－２０１９年度与中集集团的采购集装箱及相关物资类别日常关联交易的交易金额上限，具体关联交易情况请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临２０１６－０９０）。

表决结果： １０ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

关联董事刘冲先生已回避表决以上议案。

３、关于修订《中海集装箱运输股份有限公司股东大会议事规则》的议案

同意公司对《股东大会议事规则》进行修订，修订内容请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果： １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

４、关于提请召开２０１６年第五次临时股东大会的议案

经审议，董事会同意提请召开２０１６年第五次临时股东大会。会议具体信息请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会通知》（公告编号：临２０１６－０９１）。

表决结果：１１票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权；

特此公告。

中海集装箱运输股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十一日

证券代码：６０１８６６ 证券简称：中海集运 公告编号： ２０１６－０９０

中海集装箱运输股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次日常关联交易无需提交股东大会审议

日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成较大的依赖。

需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１６年１１月１１日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与中集集团 ２０１７－２０１９ 年度日常关联交易的议案》。本公司第五届董事会第十一次会议的通知和材料于２０１６年１１月７日以书面和电子邮件方式发出，会议于 ２０１６ 年１１月１１日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十一位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，刘冲董事作为关联董事回避表决。其余１０名非关联董事同意１０票，反对０票，弃权０票。

在提交公司董事会审议前，公司第五届董事会审核委员会审阅了该项议案， 并发表如下审核意见：本公司及下属子公司（以下简称“本集团”）与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其下属子公司（以下简称“中集集团”）新增日常关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；《销售商品框架协议》项下的关联交易 ２０１７ 年度、２０１８年度、２０１９年度的建议上限金额公平合理，同意与中集集团 ２０１７ 年度、２０１８年度、２０１９年度度新增日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。

在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见：关于本公司与中集集团新增日常关联交易，我们认为：公司与中集集团新增日常关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；《销售商品框架协议》项下的关联交易 ２０１７ 年度、２０１８年度、２０１９年度的建议上限金额公平合理，同意与中集集团 ２０１７ 年度、２０１８年度、２０１９年度度新增日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，批准本集团接受《销售商品框架协议》项下向中集集团采购商品的服务，２０１７ 年度、２０１８年度、２０１９年度本集团向中集集团采购商品关联交易限额为 ４．５ 亿元人民币、５．５ 亿元人民币、６．０ 亿元人民币。

上述日常关联交易２０１７－２０１９年度的交易上限系根据相关公司过往交易金额及未来业务开展计划作出的预计。

二、关联方介绍和关联关系

（１）关联方介绍

■

（２）与上市公司的关系

本公司通过重大资产重组，通过全资子公司长誉投资有限公司持有中集集团 ２２．７６％股份，并于今年 ６ 月 １ 日，派出王宇航先生、刘冲先生担任中集集团非执行董事。因王宇航先生为间接控股股东中国远洋海运集团有限公司副总经理，刘冲先生为本公司董事总经理，依据上海证券交易所《上市规则》１０．１．３条、１０．１．５ 条的相关规定，中集集团及其控制的下属子公司将视同为中海集运的关联方，中集集团及其控制的下属子公司与中海集运及下属子公司发生的交易为中海集运的关联交易。

（３）履约能力分析

中集集团成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

（４）交易的定价政策：

交易双方同意销售供应商品的价格及收费应公平合理，并将按照如下原则确：

ａ）如规定投标程序，则以投标定价为准；

ｂ）如并无投标程序，则将根据商品的种类和品质，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）；中集集团的集团业务部门将通过行业协会等独立第三方收集行业市场价格；或

ｃ）倘上述各种价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集 团将与中集集团在考虑商品的成本、技术、品质及采购量以及相关商品的历史交 易价格后，经公平磋商，按公平基准计算价格，并按不逊于中集集团向独立第三 方提供相似商品所提出的条款厘定。

ｄ）付款方式依据本集团与中集集团根据本协议进一步订立的具体合同而支付。

就上述交易，本公司与中集集团签署了《销售商品框架协议》；协议于交易双方签署后生效且至２０１９年１２月３１日届满。如交易双方同意有关的延长或续订，并在遵守相关法律、法规及《上市规则》的规定的前提下，协议的年期可予延长或续订。

（５）过往关联交易总金额

根据公司与中集集团于２０１６年８月２４日签署的《销售商品框架协议》，２０１６年９月１日至２０１６年１０月３１日，中集集团依据上述框架协议向公司销售商品的累积交易金额约为８，８２５万元。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

中集集团主要从事现代化交通运输装备、能源、化工、液态食品装备、海洋工程装备、空港设备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板等装备的的设计、制造及服务。其标准干货集装箱、冷藏箱和罐式集装箱的产销量保持全球第一。中集集团更加熟悉本集团的业务，有能力以更加高效和及时的方式向本集团及下属公司提供所需集装箱及相关产品。《销售商品框架协议》项下中集集团向本公司及其下属公司提供的产品价格及收费不逊于向独立第三方提供类似产品价格及收费，遵守公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益。鉴于中集集团不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）项下规定的本公司之关连方，上述关联交易不构成香港上市规则项下的关连交易，因此获豁免香港上市规则第十四 Ａ 章有关关连交易之申报、公告、年度审查及独立股东批准规定。

特此公告。

报备文件

（一）第五届董事会第十一次会议决议

（二）独立董事事前认可及独立意见

（三）审计委员会或关联交易控制委员会的书面意见

（四）销售商品框架协议

中海集装箱运输股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十一日

证券代码：６０１８６６ 证券简称：中海集运 公告编号：２０１６－０９１

中海集装箱运输股份有限公司

关于召开２０１６年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１６年１２月２８日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１６年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年１２月２８日 １４ 点 ３０分

召开地点：上海市浦东新区锦尊路３９９号上海大华锦绣假日酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年１２月２８日

至２０１６年１２月２８日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、各议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经第五届董事会第十一次会议通过，《中海集装箱运输股份有限公司股东大会议事规则》修订版已于今日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、特别决议议案：无

３、对中小投资者单独计票的议案：议案１

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

１、出席回复拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（详见本公告附件１），并于２０１６年１２月８日（星期四）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

２、登记时间：２０１６年１２月２８日１３时００分至１４时２５分。

３、登记地点：中国上海市浦东新区锦尊路３９９号上海大华锦绣假日酒店。

４、登记方式：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）异地股东（上海地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交到本公司董事会秘书室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。

六、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：中国上海市浦东新区民生路６２８号航运科研大厦２３层

邮政编码：２００１３５

联系人：高超

联系电话：（０２１）６５９６７３３３

传真：（０２１）６５９６６８１３

２、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中海集装箱运输股份有限公司董事会

２０１６年１１月１２日

附件１：２０１６年第五次临时股东大会回执

附件２：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件１： ２０１６年第五次临时股东大会回执

中海集装箱运输股份有限公司

２０１６年第五次临时股东大会会议回执

■

股东签字（法人股东盖章）：

２０１６年 月 日

附注：

１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、本回执在填妥及签署后于２０１６年１２月８日（星期四）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

３、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件３）。

４、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

附件２：授权委托书

授权委托书

中海集装箱运输股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年１２月２８日召开的贵公司２０１６年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。