江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-081
江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月6日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第六次会议的通知，会议于2016年11月11日在公司7楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事6名,其中董事李伟敏先生因公出差特委托董事陆国民先生代为出席。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》,该议案尚需提交股东大会审议；
7票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的公告》（公告编号：2016-082）详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事发表了同意该事项的独立意见，详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权处理拍卖后续事宜的议案》,该议案尚需提交股东大会审议；
7票同意，0票反对，0票弃权。
为提高决策效率，在符合交易规则和交易价格范围的前提下，董事会提请股东大会审议并授权董事会在公开拍卖四川玉龙钢管有限公司、伊犁玉龙钢管有限公司、江苏玉龙钢管科技有限公司、无锡玉龙精密钢管有限公司、香港嘉仁实业发展有限公司全部股权事项中，如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则授权管理层在不低于评估的权益价值的70%对标的股权再次进行拍卖，并根据公开拍卖结果最终确定标的股权受让方、受让价格和相关条件。
三、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2016年11月29日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会，股权登记日为2016年11月21日。
具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-083）。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2016年11月12日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-082
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于拟公开转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或 “公司”）拟通过公开拍卖方式整体转让子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）100%的股权、伊犁玉龙钢管有限公司（以下简称“伊犁玉龙”）100%的股权、江苏玉龙钢管科技有限公司（以下简称“玉龙科技”）100%的股权、无锡玉龙精密钢管有限公司(以下简称“玉龙精密”) 100%的股权、香港嘉仁实业发展有限公司（以下简称“香港嘉仁”）100%的股权。
● 本次转让已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
● 本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际拍卖成交价格为准。
一、交易概述
基于钢管行业产能过剩和市场竞争激烈的现状，公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，拟对钢管业务相关的部分资产进行对外转让。
2016年11月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》，公司拟以公开拍卖的方式整体转让本公司持有的四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%的股权。标的股权拍卖价格参照经具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构评估的市场价值。本次交易尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，公司将不再持有四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。
二、交易标的基本情况
（一）四川玉龙
公司名称：四川玉龙钢管有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省德阳市华山南路三段28号
注册资本：人民币一亿元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：钢材的轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；钢管及管件、金属材料、建筑材料、五金交电、通用机械设备的销售及进出口业务；技术的进出口业务；钢管及管件的表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川玉龙为玉龙股份的全资子公司，自建成投产以来，受管道行业整体市场环境持续低迷的影响，产品价格及利润空间不断降低，一直处于亏损状态。2016年8月部分生产线已实施停产措施。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“审计机构”）出具的苏公W[2016]A1100号审计报告，四川玉龙近一年及一期财务状况如下：
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根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的中水致远评报字[2016]第2728号资产评估报告，评估方法选用资产基础法，截止评估基准日2016年9月30日，四川玉龙的股东全部权益评估价值为25,337.56万元，评估增值850.60万元，增值率3.47%。
（二）伊犁玉龙
公司名称：伊犁玉龙钢管有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆伊犁州霍城县清水镇上海路江苏工业园区
注册资本：人民币一亿五千万元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；各种管道和管件的防腐处理（涉及专项审批除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并开展边境小额贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及专项审批的经批准后方可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伊犁玉龙为玉龙股份的全资子公司，2011年建成投产，受宏观投资需求的影响，订单较少，产能利用率很低，公司于2015年对伊犁玉龙的生产线进行了处置，目前伊犁玉龙仅拥有闲置厂房，不具备生产经营能力。
根据审计机构出具的苏公W[2016]A1109号审计报告，伊犁玉龙近一年及一期财务状况如下：
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根据评估机构出具的中水致远评报字[2016]第2729号资产评估报告，评估方法选用资产基础法，截止评估基准日2016年9月30日，伊犁玉龙的股东全部权益评估价值为9,843.54万元，评估增值188.56万元，增值率1.95%。
（三）玉龙科技
公司名称：江苏玉龙钢管科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：无锡市惠山经济开发区玉祁配套区
注册资本：人民币30000万元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：钢管焊接技术的研发、先进复合材料的研发；焊接钢管的制造、加工、销售；管道与管件的防腐处理；金属材料、建筑材料、五金产品、家用电器、机械设备的销售；化工石油工程、市政公用工程的施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
玉龙科技为玉龙股份的全资子公司，于2016年9月成立，以生产经营油气管道业务为主。公司设立以来，由于整体行业环境持续低迷，竞争日益加剧，公司业务并未取得实质性进展。
根据审计机构出具的苏公W[2016]A1108号审计报告，玉龙科技截至2016年10月31日资产总额为66,338.79万元，负债总额2,951.00万元，净资产63,387.79万元：2016年度营业收入为231.12万元，净利润0.84万元。
根据评估机构出具的中水致远评报字[2016]第2778号资产评估报告，评估方法选用资产基础法，截止评估基准日2016年10月31日，玉龙科技的股东全部权益评估价值为63,597.55万元，评估增值209.76万元，增值率0.33%。
（四）玉龙精密
公司名称：无锡玉龙精密钢管有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：无锡市惠山区玉祁镇工业园
注册资本：800万美元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：生产石油天然气输送管道、石油套管、钢材轧制品、金属材料。
玉龙精密属于中外合资企业，成立于2003年，玉龙股份和香港嘉仁分别直接持有62.5%和37.5%股权。玉龙精密以生产经营方矩形管业务为主，近年来市场竞争激烈，盈利状况较差。
根据审计机构出具的苏公W[2016]A1102号审计报告，玉龙精密近一年及一期财务状况如下：
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根据评估机构出具的中水致远评报字[2016]第2727号资产评估报告，评估方法选用资产基础法，截止评估基准日2016年9月30日，玉龙精密的股东全部权益评估价值为19,562.93万元，评估增值2,028.93万元，增值率11.57%。
（五）香港嘉仁
公司名称：香港嘉仁实业发展有限公司
企业性质：法人独资
注册地址：香港尖沙咀广东道30号
注册资本：10000港元
公司法定代表人：唐柯君
主营业务范围：投资、钢管的销售
香港嘉仁成立于2004年，为玉龙股份的全资子公司，主要从事投资玉龙精密和钢管外销业务，由于海外业务市场的不确定性，公司盈利情况较差。
根据审计机构出具的苏公W[2016]A1105号审计报告，香港嘉仁近一年及一期财务状况如下：
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根据评估机构出具的中水致远评报字[2016]第2730号资产评估报告，评估方法选用资产基础法，截止评估基准日2016年9月30日，香港嘉仁的股东全部权益评估价值为10,498.58万元（其中包含对玉龙精密的股权投资7,336.10万元），评估增值5,258.35万元，增值率100.35%。
本次交易将委托拍卖机构以公开拍卖方式整体转让上述子公司股权，上述标的股权考虑股权投资合并抵消后，经评估的权益价值合计为121,504.06万元。
上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、
或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。公司不存在为拟转让子公司提供担保、委托拟转让子公司理财，以及拟转让子公司占用上市公司资金等方面的情况。
三、交易对方的基本情况
本次交易尚未确定交易对方，公司将根据公开转让进展情况及时履行信息披露义务。
四、本次交易价格的定价依据
根据评估结果和拟转让子公司实际情况，确定本次拟转让子公司股权的交易价格不得低于评估的权益价值的70%，即85,052.85万元，首次拍卖底价不低于评估的权益价值121,504.06万元。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则授权管理层以不低于评估的权益价值的70%对标的股权再次进行拍卖。
本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开拍卖成交价格为准。
五、其他安排
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议并授权董事会在符合交易规则和交易价格范围的前提下，根据公开拍卖结果最终确定标的股权受让方、受让价格和相关条件。
本次股权转让不涉及到人员安置、土地租赁、债务重组等情况；出售标的所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项会导致上市公司合并范围发生变化，但不会导致高层人事变动计划等其他安排。
本次交易尚未确定交易对方，若本次交易导致关联交易，公司将重新履行关联交易审核程序及信息披露义务。
六、本次拟处置资产的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司减少亏损，改善资产质量，优化资源配置，增加公司资金储备，为公司战略调整和转型发展奠定良好的基础，有利于公司提高抗风险能力和可持续发展能力。
由于本次交易将委托拍卖机构公开转让，存在不确定性，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、监事会审议情况：
监事会认为：公司拟以公开拍卖方式整体转让下属四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%的股权，是在充分预测和评估未来业务发展前景后作出的决策，符合公司当前实际情况，有利于改善公司资产质量、增强抗风险能力，为公司战略调整和转型发展奠定良好的基础，利于公司的长远发展。本次交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，拍卖价格参照资产评估价值，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司此次公开拍卖子公司股权的相关事项及总体安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、风险提示
公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交
金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、公司第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、中水致远评报字[2016]第2728号、第2729号、第2778号、第2727号、第2730号资产评估报告
5、苏公W[2016]A1100号、A1109号、A1108号、A1102号、A1105号审计报告
特此公告！
江苏玉龙钢管股份有限公司
2016年11月12日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-083
江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开
2016年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月29日14 点30分
召开地点：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月29日
至2016年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2016年11月11日召开的公司第四届董事会第六次会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过。详见公司于2016年11月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号
（三）登记时间：2016年11月22日（上午8:00-11:00，下午13:00-16:00）。
（四）会议联系人：殷超
（五）联系电话：0510-83896205传真：0510-83896205
六、 其他事项
（一）现场会议联系方式
地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司董秘办公室。
邮政编码：214183
电话：0510-83896205
传真：0510-83896205
联系人：殷超
（二）会议会期半天，费用自理。
（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
2016年11月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏玉龙钢管股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月29日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
