建新矿业股份有限责任公司
第十届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2016-057号

建新矿业股份有限责任公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2016年11月4日以电子邮件形式送达各位董事，会议于2016年11月11日以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到会董事9名，会议由董事长赵威先生召集。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：

一、审议通过《建新矿业股份有限责任公司对外捐赠管理制度》；

为规范公司对外捐赠行为和更好地履行社会责任，公司根据《公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规并结合本《公司章程》的有关规定，制定《建新矿业股份有限责任公司对外捐赠管理制度》并获本次董事会审议通过。

本制度尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过后方为有效。

本制度全文内容与本公告同日刊登在巨潮资讯网上，请投资者注意查阅。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《建新矿业股份有限责任公司对外捐赠议案》；

为促进所在地区发展和履行社会责任，经会议审议，与会董事同意子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东矿”)与乌拉特后旗人民政府签订捐赠协议，捐赠生态恢复建设资金1600万元。捐赠事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的《建新矿业股份有限责任公司对外捐赠公告》公告编号：2016-058号。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

会议决定，公司定于2016年11月29日(星期二)在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司董事、监事薪酬(津贴)的议案》、《建新矿业股份有限责任公司对外捐赠管理制度》和《建新矿业股份有限责任公司对外捐赠议案》。会议召开的具体情况详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》公告编号：2016-059号。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二〇一六年十一月十一日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2016-058号

建新矿业股份有限责任公司对外捐赠公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、捐赠事项概述

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东矿”)为促进所在地区发展和履行社会责任，拟与乌拉特后旗政府签订协议捐赠1600万元用于生态保护工程。

本捐赠事项已获公司第十届董事会第三次会议审议通过。本次捐赠金额超过公司最近一期(2015年度)经审计净资产149,432.49万元的1%，为维护广大投资者权益，本事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议后方可实施。

本次捐赠事项不构成关联交易。

二、拟签订捐赠协议的主要内容

待公司履行完上述事项的审议决策程序后，东矿将与乌拉特后旗人民政府签署正式的捐赠协议。协议的主要内容如下：

甲方：乌拉特后旗人民政府

乙方：内蒙古东升庙矿业有限责任公司

乌拉特后旗地处巴彦淖尔市北部，荒漠、半荒漠化草原，面积大约2.1万平方公里，约占全旗总面积的86%。受干旱少雨、风砂较大的气候条件影响，全旗生态环境不断恶化，特别是西部大开发政策实施以来，我旗矿山采选冶炼企业抢抓机遇不断扩大生产能力，随着工业经济的发展，生态环境加剧恶化，地下水位大幅下降，为此，近几年旗政府实施了旗府搬迁、退牧还草、移民搬迁、造林绿化等生态保护工程。为继续推进全旗生态恢复建设，东矿作为上市公司建新矿业股份有限责任公司的重要子公司，为促进所在地区的发展，更好地履行社会责任，经甲乙双方充分协商，达成如下协议：

1、2016年乙方向甲方捐赠生态恢复建设资金1600万元。

2、甲方将捐赠款用于乌拉特后旗绿化1100万元，用于阳山生态文化景区建设500万元。

3、协议一式两份，双方各执一份，经建新矿业股份有限责任公司履行审议决策程序后，双方签字盖章生效。

三、捐赠事项对上市公司的影响

本次捐赠目的是为促进地方发展，符合国家环保事业发展的理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会损害公司利益。

四、独立董事意见

就上述捐赠事项，公司独立董事发表独立意见如下：

1、公司拟向乌拉特后旗人民政府捐赠生态恢复建设资金1600万元事项，符合国家环保事业发展的理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；

2、捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，有利于维护广大投资者的利益。

3、同意公司向乌拉特后旗人民政府捐赠1600万元。

五、备查文件

1、建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第三次会议决议；

2、东矿拟与乌拉特后旗人民政府签订的《生态恢复建设资金捐赠协议》。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一六年十一月十一日

证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2016-059号

建新矿业股份有限责任公司关于召开

2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法合规性情况：本次会议的召集程序符合有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年11月29日（星期二 ）下午14：30

网络投票时间：2016年11月28日-2016年11日29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月29日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年11月28日15:00至2016年11月29日15:00期间的任意时间。

会议召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

（五）出席对象：

1、截至2016年11月23日(星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

(六）现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

（七）投票方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权通过现场、交易系统或互联网系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）提示性公告：公司将于2016年11月24日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、审议《关于调整公司董事、监事薪酬(津贴)的议案》；

2、审议《建新矿业股份有限责任公司对外捐赠管理制度》；

3、审议《建新矿业股份有限责任公司对外捐赠议案》。

（二）披露情况：

关于召开2016年第三次临时股东大会的提案内容详见公司于2016年10月27日及2016年11月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第二次会议决议公告》及《建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第三次会议决议公告》等相关公告。

（三）特别强调事项：全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年11月25日及2016年11月28日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；

（三）登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

邮编：401147 传真：023-63067268

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作如下：

（一）网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“建新投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案进行重复投票时以第一次有效投票为准。

(二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月28日下午3：00（现场股东大会召开前一日，结束时间为2016年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

（一）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票；如出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王世鹏、方燕

联系电话：023-63067268

2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

七、备查文件

1、提议召开本次临时股东大会的建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第二次会议决议和建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司

董事会

二O一六年十一月十一日

附件：

建新矿业股份有限责任公司2016年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司、本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人(或单位)签名或盖章： 委托人身份证号码(或营业执照号码)：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托期限： 委托日期：