青岛汉缆股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
公告
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2016-061
青岛汉缆股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年11月14日上午10点在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场表决方式召开。本次会议由公司董事长陈沛云先生召集和主持，会议通知已于2016年11月11日以书面、传真加电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事八人，实到董事八人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议审议事项如下：
一、《关于对外投资设立美国公司的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
青岛汉缆股份有限公司
董事会
2016年11月14日
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2016-062
青岛汉缆股份有限公司
关于对外投资设立美国公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推动青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）实施走出去战略，增加产品出口，特别是推动高压、超高压电缆进入美洲市场。同时利用驻外平台积极获取电缆技术信息，提高产品国际影响力。2016 年 11月 14 日，汉缆股份与美国公司Unetic Group签署了《投资合作协议》，约定双方共同出资在美国成立合资公司Hanhe Cable America（暂定名，以最终注册为准），注册资本1万美元，投资总额143万美元，其中汉缆股份出资73万美元，占投资总额的51%；Unetic Group出资70万美元，占投资总额的49%。
（二）2016年11月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于对外投资设立美国公司的议案》，同意公司出资73万美元与Unetic Group合作，共同出资在美国成立合资公司。授权管理层负责具体办理本次投资设立美国公司的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理审批备案、办理注册登记等手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，但需经国家商务、外汇等有关主管部门的审批后方可实施。
二、 合作方的基本情况
1.公司名称：Unetic Group
设立地址：37 E. Huntington Dr. Arcadia, CA 91006
企业类型：有限责任公司
法定代表人：房思绪
注册资本：1万美元
主营业务：1）电缆及附件产品出口；2）电缆项目施工；3）电缆原材料采购；4）电缆及附件产品技术引进
股权结构及主要出资人情况：
出资人：房思绪 货币出资 出资额 1万美元 持股比例100%
2.关联关系说明
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。
3、其他说明
房思绪持有Unetic Group公司100%的股权，是Unetic Group公司的控股股东，实际控制人。房思绪与公司无关联关系。
三、拟设立的美国公司基本情况
公司名称（暂定）：美洲汉河电缆公司
（英文名称：Hanhe Cable America）
公司性质：有限责任公司
注册资本：1万美元
投资总额：143万美元
注册地址：美国加州洛杉矶
经营范围 ：1、电缆及附件产品出口；2、电缆项目施工；3、电缆原材料采购；4、电缆及附件产品技术引进
股权结构：
■
法定代表人：张大伟
出资方式及资金来源：汉缆股份与Unetic Group均以现金出资，资金来源为双方自有资金。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、 对外投资合同的主要内容
甲方：青岛汉缆股份有限公司
乙方：Unetic Group
1、 出资方式
甲乙双方均以现金出资。
2、 出资时间
甲乙双方对其合资公司投资总额143万美元，其中甲方出资73万美元，占投资总额的51%；乙方出资70万美元，占投资总额的49%。甲乙双方按照所持有合资公司的股权比例以货币资金出资，于合资公司成立后6个月内缴足投资总额。
3、利润分享和亏损分担
甲乙双方按各自出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
甲乙双方各自以其出资额为限对共同投资承担责任，甲乙双方以出资总额为限对公司承担责任。
4、 组织机构
Hanhe Cable America为有限责任公司，公司不设董事会，甲方委派1人担任执行董事，乙方委派1人担任总经理共同管理公司。
5、 保密条款
在执行本协议的过程中，除依照法律规定需要报批或公开的情形外，双方应对本协议项下涉及的有关文件、资料或信息负有保密义务。
未经对方书面允许，任一方不得为合作项目以外的目的使用或利用利用本协议项下涉及的相关文件或内容。
6、违约责任
协议签订后，甲乙双方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间的问题，严格按照本协议约定履行各自义务，任何一方严重损害对方合法权益，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
7、 其他
本协议未尽事宜由甲乙双方协商一致后，另行签订补充协议。
本协议经甲乙双方内部机构审议通过并签字盖章后即生效。
本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、设立美国公司的目的
通过在美国洛杉矶设立美洲汉河电缆公司（英文名称：Hanhe Cable America）逐步建设覆盖美洲的营销网络，促进企业实施走出去战略，增加产品出口，特别是推动高压、超高压电缆进入美洲市场。同时利用驻外平台积极获取电缆技术信息，提高产品国际影响力。
2、设立美国公司存在的风险及对公司的影响
（1）美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国大陆存在较大差异，公司在境外设立公司，需要尽快熟悉并适应美国的法律、政策体系和商业环境，关注美国相关法律法规和投资政策变动所带来的风险；
(2) 美国公司设立后，公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，且公司首次跨国运营，没有相关经验，存在一定的经营风险；
(3）本次对外投资属于境外投资行为，尚需经国家商务、外汇等相关主管部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性，并且公司注册地在美国，注册事宜仍需当地审批部门审批。
综上所述，在境外设立公司有利于延伸公司产业链，增加获利能力，有助于提高公司国际知名度，符合全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、《投资合作协议》
特此公告。
青岛汉缆股份有限公司
董事会
2016年11月14日
