深圳市路畅科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2016-023
深圳市路畅科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年11月9日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于11月14日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名（其中监事会主席陈守峰以电话会议出席并表决，其余监事现场出席）。会议由监事会主席陈守峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过如下议案：
一、审议并通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形,同意公司使用募集资金人民币164,617,400.00元置换已预先投入的自筹资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
监事会
二〇一六年十一月十四日
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2016-024
深圳市路畅科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年11月9日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于11月14日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中董事长郭秀梅女士、独立董事王太平先生、独立董事宋霞女士以通讯方式出席并表决）。会议由董事长郭秀梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：
一、审议并通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
同意以募集资金16,461.74万元置换预先投入募投项目的自筹资金。以上事项履行了必要的审批手续，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年9月 30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了信会师报字【2016】第310906号《深圳市路畅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十四日
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2016-025
深圳市路畅科技股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月14日召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为164,617,400.00元人民币。现将有关事项公告如下：
一、 募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1880号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为6.89元/股。截至2016年9月29日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，共计募集资金总额为206,700,000.00元，扣除相关承销费和保荐费人民币31,229,400.00元后的募集资金为人民币175,470,600.00元。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民币42,082,600.00元后，实际募集资金净额为人民币164,617,400.00元。上述资金于2016年9月29日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月29日出具了“信会师报字[2016]第310882号”验资报告。
公司已对募集资金采取专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币239,448,161.82元，本次拟用募集资金置换的金额为164,617,400元，具体运用情况如下：
单位：元
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二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2013年第一次临时股东大会、2013年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，募集资金扣除发行费用后投资于以下项目，拟具体项目投资安排如下：
单位：人民币万元
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上述募集资金投资项目投资总额为47,849.80万元，预计合计使用募集资金净额为16,461.74万元。本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。若实际募集资金不足，在不改变拟投资项目的前提下，由公司自行筹措资金解决。为保证投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
2016 年11月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为164,617,400.00元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。
三、专项意见说明：
（一）董事会审议
2016年11月14日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金164,617,400.00元。
（二）独立董事意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目使用自筹资金状况进行专项审核，并出具《深圳市路畅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行。
2、自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。
3、公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
综上，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形,同意公司使用募集资金人民币164,617,400.00元置换已预先投入的自筹资金。
（四）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月9日出具了信会师报字【2016】第310906号《深圳市路畅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《深圳市路畅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
（五）保荐机构意见
1、路畅科技本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经路畅科技第二届董事会第十五会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。
2、路畅科技本次置换募投项目预先投入自筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
3、路畅科技本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项与经公司2013年第一次临时股东大会、2013年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票 A 股股票预案》及发行申请文件一致。未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
4、路畅科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
四、备查文件
1.公司第二届董事会第十五次会议决议；
2.公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3.公司第二届监事会第十次会议决议；
4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第310906号《深圳市路畅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
5.保荐机构招商证券股份有限公司出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十四日
深圳市路畅科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第十五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目使用自筹资金状况进行专项审核，并出具《深圳市路畅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行。
2、自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。
3、公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
综上，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项。
独立董事：
王太平 宋 霞
年 月 日
招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对路畅科技拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1880号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为6.89元/股。截至2016年9月29日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，共计募集资金总额为206,700,000.00元，扣除相关承销费和保荐费人民币31,229,400.00元（总应付金额32,229,400.00元，已预付1,000,000.00元）后的募集资金为人民币175,470,600.00元，已由招商证券股份有限公司于2016年9月29日汇入公司开立在中国光大银行深圳高新技术园支行（账号39020188000180876）和中国建设银行股份有限公司深圳宝城支行（账号44250100001100000353）的人民币专户。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民币42,082,600.00元后，实际募集资金净额为人民币164,617,400.00元。上述资金于2016年9月29日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月29日出具了“信会师报字[2016]第310882号”验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2013年第一次临时股东大会、2013年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，募集资金扣除发行费用后投资于以下项目，拟具体项目投资安排如下：
单位：人民币万元
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上述募集资金投资项目投资总额为47,849.80万元，预计合计使用募集资金净额为16,461.74万元。本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。若实际募集资金不足，在不改变拟投资项目的前提下，由公司自行筹措资金解决。为保证投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
募集资金投资项目已履行的投资备案和环境影响评价程序如下：
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注：根据深圳市人居环境委员会于2013年3月22日出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司营销服务平台建设项目环评报批有关事宜的复函》（深人环函[2013]214号），该项目主要建设内容为购置办公场所、研发设备软件，不涉及生产加工，根据建设项目环境保护管理有关法律、法规的规定，本次申请项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
三、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目，业经公司2013年第一次临时股东大会、2013年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，可利用首次公开发行股票募集资金投入建设。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自有资金和银行借款先行投入建设，截至2016年9月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币元
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四、审批情况
2016年11月14日公司召开了第二届董事会第十五次会议，第二届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。
五、核查意见
保荐机构经核查认为：
1、路畅科技本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经路畅科技第二届董事会第十五会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。
2、路畅科技本次置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
3、路畅科技本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项与经公司2013年第一次临时股东大会、2013年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票 A 股股票预案》及发行申请文件一致。未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
4、路畅科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐机构同意路畅科技使用募集资金164,617,400.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐代表人：
潘青林：
丁 一：
招商证券股份有限公司
年 月 日
