上海二三四五网络控股集团
股份有限公司关于2016年限制性
股票激励计划内幕知情人
买卖公司股票情况自查报告

2016-11-15 来源：上海证券报

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2016-077

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司关于2016年限制性

股票激励计划内幕知情人

买卖公司股票情况自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2016年10月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作出首次公开披露。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）查询，公司对本次2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前六个月内（2016年4月28日-2016年10月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：

一、核查范围及程序

1、核查对象为本次限制性股票激励计划的内幕信息知情人。

2、本次限制性股票激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、根据内幕信息知情人出具的买卖公司股票的情况说明及公司自查情况，公司向登记结算公司就核查对象在本次限制性股票激励计划（草案）公告前六个月（2016年4月28日-2016年10月27日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由登记结算公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

2016年4月28日至2016年10月27日期间，公司内幕信息知情人员持有的公司股份变动具体情况如下：

■

除上述因分红、新任高管股锁定及买卖导致的股份变动情况外，本次限制性股票激励计划内幕信息知情人不存在核查时间段内持有的公司股份发生变动的情况。

2、关于买卖股票情况的声明

黄国敏先生就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“本次2016年限制性股票激励计划（以下简称‘激励计划’）公告前6个月（2016年4月28日-2016年10月27日），本人于2016年5月17日至2016年6月3日期间买卖过公司股票，当时公司尚未筹划本次激励计划事项，本人未获知或通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司内幕信息，亦不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。本人于2016年5月17日至2016年6月3日期间买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。”

三、结论

根据公司自查，在本次激励计划前6个月（2016年4月28日-2016年10月27日）期间，除黄国敏先生外，其他本次限制性股票激励计划内幕信息知情人不存在核查时间段内买卖公司股票的情况。黄国敏先生在2016年5月17日至2016年6月3日买卖公司股票期间，公司尚未筹划本次激励计划事项。

综上，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，公司未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》第十九条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年11月15日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2016-078

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

3、会议召开时间：现场会议时间为2016年11月14日下午14:00--16:00召开；网络投票具体时间为：2016年11月13日-2016年11月14日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016年11月14日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年11月13日下午15:00开始，至2016年11月14日下午15:00结束。

4、现场会议召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅。

5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。

6、会议的通知：公司于2016年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-073）。

7、参加表决的股东及股东代表共44人，代表有效表决权股份982,719,869股，占公司总股本的51.438767%。其中：

（1）现场出席会议情况：

出席本次现场会议的股东及股东代表16人，代表有效表决权股份875,298,266股，占公司总股本的45.815970%。

（2）网络投票情况：

参加网络投票的股东及股东代表共28人，代表有效表决权股份107,421,603股，占公司总股本的5.622798%。

公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。

8、北京市海润律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

（二）表决结果如下：

1、表决通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要》；

本议案为特别决议事项，所有子议案均获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，关联股东回避了本议案及所有子议案的表决。

1.1：本激励计划的股票来源、股票数量和分配

同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数236,000股，占出席会议有效表决权的0.024015%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数236,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.212466%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。

1.2：本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

同意股数982,499,069股，占出席会议有效表决权的99.977532%；反对股数220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

其中：中小股东代表同意股数110,855,989股，占出席会议中小股东有效表决权的99.801219%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的0.198781%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。

1.3：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

同意股数982,483,669股，占出席会议有效表决权的99.975965%；反对股数236,200股，占出席会议有效表决权的0.024035%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

其中：中小股东代表同意股数110,840,589股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787354%；反对股数236,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.212646%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。

1.4：限制性股票的授予与解锁条件

1.5：本激励计划的调整方法和程序

同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。

其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。

1.6：限制性股票的会计处理

1.7：公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序

1.8：公司与激励对象各自的权利义务

1.9：本激励计划的变更与终止

1.10：限制性股票的回购注销

2、表决通过了《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，关联股东回避了本议案的表决。

3、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，关联股东回避了本议案的表决。

4、表决通过了《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》；

同意股数982,530,669股，占出席会议有效表决权的99.980747%；反对股数174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。

其中：中小股东代表同意股数110,887,589股，占出席会议中小股东有效表决权的99.829667%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.156648%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。

5、表决通过了《关于拟公开发行公司债券方案的议案》；

5.1：关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式

5.2：关于本次发行公司债券的发行对象

5.3：关于本次发行公司债券的债券品种和期限

同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。

5.4：票面金额和发行价格

同意股数982,545,669股，占出席会议有效表决权的99.982274%；反对股数174,200股，占出席会议有效表决权的0.017726%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

其中：中小股东代表同意股数110,902,589股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843172%；反对股数174,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.156828%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。

5.5：债券利率

5.6：关于本次发行公司债券的募集资金用途

5.7：担保条款

5.8：债券的还本付息

5.9：上市场所

5.10：承销方式

5.11：关于本次发行公司债券决议的有效期

6、表决通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

7、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

三、律师出具的法律意见

北京市海润律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京市海润律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2016年11月15日

94版信息披露

山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告