上海申华控股股份有限公司
重大事项停牌公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-84号

上海申华控股股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年8月8日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并与相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认购协议》。本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海东昌投资发展有限公司（简称“东昌投资”）及上海东昌广告有限公司（简称“东昌广告”）合计持有的上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）约77.90%的股权，并拟向公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”）

2016年10月18日，公司披露了重大资产重组进展情况，公司与交易对方协商后约定，将在2016年11月15日前对重组相关问题进一步协商并在协商一致后签署相关法律文件，如交易各方无法在2016年11月15日签署最终交易文件或就延长期限协商达成一致，则本次重组事项终止，且不追究交易各方在本次交易中的任何法律责任。即2016年11月15日前交易各方如未能就重组事项达成一致，各方将继续延长协商期限或终止本次重组事项。

2016年11月13日，公司与交易对方再次沟通意见，交易各方对交易标的定价等事项仍存在较大分歧。鉴于上述情况，公司认为本次重大资产重组能否继续推进存在重大不确定性，重组终止的可能性较大。2016年11月14日，公司与交易对方就重组相关事项召开协商会议，就本次交易的最终定价等事项进行讨论。考虑到会议内容对公司本次重大资产重组具有重大影响，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月14日开市起停牌。

2016年11月14日，公司第十届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，公司将于2016年11月16日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，公司股票将于说明会召开次日复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年11月15日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-85号

上海申华控股股份有限公司

第十届董事会第二十八次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第十届董事会第二十八次临时会议于2016年11月14日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

《关于终止重大资产重组的议案》

公司自2016年5月起停牌筹划重大资产重组事项，公司及有关各方均积极推进重组相关的各项工作。现因重组各方就本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重组进展无法达到各方预期，经审议，董事会同意公司终止本次重大资产重组，并授权公司管理层办理相关事宜。

关联董事祁玉民、池冶、翟锋、张巍、叶正华、钱祖明先生回避了对上述事项的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

备查文件：

1、第十届董事会第二十八次临时会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年11月15日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-86号

上海申华控股股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第十届监事会第八次会议于2016年11月14日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，亲自出席监事5名，公司全体监事出席并表决。公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司监事会主席于淑君女士主持，审议并通过决议如下：

《关于公司重大资产重组终止的议案》

公司自2016年5月起停牌筹划重大资产重组事项，公司及有关各方均积极推进重组相关的各项工作。现因重组各方就本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重组进展无法达到各方预期，经审议，监事会同意公司终止本次重大资产重组。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

备查文件：第十届监事会第八次会议决议

特此公告。

上海申华控股股份有限公司监事会

2016年11月15日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-87号

上海申华控股股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，于2016年5月5日发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票自当日起停牌。5月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、 本次筹划重大资产重组的基本情况

（一） 筹划重大资产重组的背景、原因

公司拟通过实施重大资产重组，引进优质资产，打造汽车消费产业全产业链，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。本次重组将有助公司做大做强汽车消费产业优势，对旗下汽车业务实施优化整合，发展成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。

（二） 重组框架

本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。前者是申华控股拟以发行股份及支付现金的方式购买上海东昌投资发展有限公司（简称“东昌投资”）及上海东昌广告有限公司（简称“东昌广告”）合计持有的上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）约77.90%的股权，后者是申华控股拟向公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）发行股份募集配套资金。本次重组不会导致公司实际控制权发生变更，也不构成借壳上市。

公司于2016年8月8日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案（具体内容详见公司2016年8月9日披露的相关公告及附件）。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所做的主要工作

本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问华西证券股份有限公司、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及法律顾问北京天元律师事务所四家中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。

2016年8月8日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司与相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认购协议》。

2016年8月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0972号，以下简称“《问询函》”）。收函后，公司积极组织各方进行对《问询函》的回复工作。2016年9月20日，公司披露了《问询函》的回复公告、修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

2016年10月18日，公司披露了重大资产重组进展情况，公司与交易对方协商后约定，将在2016年11月15日前对重组相关问题进一步协商并在协商一致后签署相关法律文件，如交易各方无法在2016年11月15日签署最终交易文件或就延长期限协商达成一致，则本次重组事项终止，且不追究交易各方在本次交易中的任何法律责任。即2016年11月15日前交易各方如未能就重组事项达成一致，各方将继续延长协商期限或终止本次重组事项。

随着审计评估工作的推进，为了最大限度维护公司权益及全体股东利益，公司向交易对方提出在合理区间内部分下调交易标的价格，交易对方认为，鉴于其在已签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的交易标的在利润补偿期间需达成的净利润较高，故不同意下调交易定价。期间，公司与交易对方就上述事项多次协商，均未形成一致意见。

2016年11月13日，公司与交易对方再次沟通意见，交易各方对交易标的定价等事项仍存在较大分歧。鉴于上述情况，公司认为本次重大资产重组能否继续推进存在重大不确定性，重组终止的可能性较大。2016年11月14日，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 11 月 14日开市起停牌。同日，公司与交易对方就重组相关事项召开协商会议，交易各方无法在本次交易标的最终定价等商务条款事项上达成最终一致，交易各方同意终止本次交易；而后，公司召开董事会审议通过了终止本次重大资产重组事项。

（二） 已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

公司于2016年5月12日发布《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自5月12日起预计停牌不超过一个月；6月8日发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自2016年6月13日起继续停牌不超过1个月；7月11日召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自7月12日起继续停牌不超过1个月。重组预案披露之前，公司按照有关规定及时发布了《重大资产重组进展公告》。

2016年8月8日，公司召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告及附件。

2016年8月19日，公司发布了《关于收到上海证券交易所〈问询函〉的公告》；9月2日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所〈问询函〉的公告暨公司股票继续停牌的公告》；9月9日，公司发布了《关于再次延期回复上海证券交易所〈问询函〉的公告暨公司股票继续停牌的公告》；9月20日，公司发布了《关于对上海证券交易所〈问询函〉的回复公告》及相关附件，同时经向上交所申请，公司股票于2016年9月20日开市起复牌。

2016年10月18日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，交易各方约定，将在2016年11月15日前确定是否对重组相关问题进一步协商并在协商一致后签署相关法律文件，如未能就重组事项达成一致，各方将继续延长协商期限或终止本次重组事项。

2016年11月13日，公司与交易对方再次沟通意见，交易各方对交易标的定价等事项仍存在较大分歧。鉴于上述情况，公司认为本次重大资产重组能否继续推进存在重大不确定性，重组终止的可能性较大。2016年11月14日，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 11 月 14日开市起停牌。

（三） 已签订的协议书

2016年8月8日，公司与相关各方签署了《上海申华控股股份有限公司与上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《购买资产协议》”）、《上海申华控股股份有限公司与上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”）及《上海申华控股股份有限公司与华晨汽车集团控股有限公司关于上海申华控股股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（简称“《股票认购协议》”）。上述协议生效条件：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得中国证监会核准等。

由于上述《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认购协议》的生效条件均未满足，故上述协议均未生效。

三、 终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。2016年11月14日，交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重组进展无法达到交易各方预期，决定终止本次重组。11月14日，公司第十届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。

四、 承诺

本公司承诺：在披露终止重大资产重组后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、 股票复牌及后续工作安排

公司将于2016年11月16日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年11月15日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-88号

上海申华控股股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者

说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年11月16日（星期三）10：00—11：00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

●会议召开方式：网络互动交流

上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）于2016年8月8日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016年11月14日，交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重组进程未能达到各方预期，经本次交易各方友好协商，并经公司第十届董事会第二十八次临时会议审议通过，交易各方决定终止本次重大资产重组。根据相关规定，公司定于2016年11月16日（星期三）召开终止本次重大资产重组投资者说明会，现将有关事项公告如下：

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

1、 会议召开时间：2016年11月16日（星期三）10：00—11：00

2、 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

三、 会议参与人员

公司董事总裁、董事会秘书、重组财务顾问主办人、交易对方代表等。

四、 投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在上述时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流。

五、 会议联系人及咨询方式

联系人：朱旭岚，朱梦薇

联系电话：021-63372010，63372011

传真：021-63372870

电子邮件：stock@shkg.com.cn

六、 其他事项

公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露本次说明会的召开情况，敬请广大投资者关注。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年11月15日