上海汽车集团股份有限公司
提示性公告

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016－044

上海汽车集团股份有限公司

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年11月11日，公司与大众汽车集团公司（以下简称“德国大众”），在德国狼堡签署《在中国制造和销售奥迪品牌产品，销售奥迪品牌进口汽车，并提供相关移动服务的合作框架协议》谅解备忘录，将就在双方的合资企业上汽大众汽车有限公司（公司和德国大众各持有该公司50%的股权）引进奥迪品牌产品进行制造，销售，并向中国消费者提供新能源汽车、智能互联移动出行服务的可能性进行探讨，从而进一步深化公司与德国大众的合作。

上述事项尚存在不确定性，请投资者注意风险。

上海汽车集团股份有限公司

董 事 会

2016年11月14日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-045

上海汽车集团股份有限公司

六届十三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2016年11月9日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2016年11月14日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案；

根据上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月5日召开的公司六届四次董事会会议和2015年12月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本次发行事项已于2016年4月20日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。鉴于本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效，有效期将于2016年12月10日届满。为保持本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，同意将本次发行股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

因本议案涉及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司以及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

（同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

2、关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案；

根据公司于2015年11月5日召开的公司六届四次董事会会议和2015年12月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层）全权办理与本次发行相关的全部事宜的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本次发行事项已于2016年4月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。鉴于本次发行相关的全部事宜的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，有效期将于2016年12月10日届满。为保持本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，同意将股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月。

因董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生参加了员工持股计划，且员工持股计划认购公司本次发行的股票，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

（同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

3、关于上海汽车集团投资管理有限公司收购上海捷能汽车技术有限公司90%股权的议案；

公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资”）拟收购上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）持有的上海捷能汽车技术有限公司（以下简称“捷能公司”）90%股权（以下简称“本次收购”）。

捷能公司于2009年1月由上汽总公司与公司共同投资设立，上汽总公司持有90%股份，公司持有10%股份。捷能公司主要经营范围是油电混合动力和纯电动汽车控制技术的研发、动力系统集成以及相关零部件的开发和销售等，是上汽孵化新能源动力系统的技术开发公司。目前，捷能公司已在插电强混、纯电动和燃料电池领域形成多项产品和大量技术积累，在核心技术“三电”领域形成了基本完备且可持续发展的技术能力。

随着国家新能源汽车政策的逐步明朗，捷能公司技术能力的逐步完善，以及公司新能源汽车销量快速增长，公司拟由上汽投资收购上汽总公司持有的捷能公司90%股权，通过本次收购紧密协同自主品牌新能源汽车的研发与制造，进一步提升公司新能源汽车的竞争力，并减少现有的关联交易。

根据上海申威资产评估有限公司于2016年9 月20日出具的《企业价值评估报告书》（沪申威资评报字【2016】第 0484号），以2015年12月31日为评估基准日，捷能公司的账面净资产为199,975,832.22元，捷能公司100%股权按资产基础法的评估值为人民币246,561,024.79元。公司全资子公司上汽投资拟以人民币2.219亿元收购捷能公司90%股权。

本次收购交易双方为公司控股股东上汽总公司与公司全资子公司上汽投资，构成关联交易。因公司董事陈虹先生、陈志鑫先生同时担任上汽总公司董事，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生在本议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

（同意 5 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

4、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案。

详见《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-047）。

（同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

上述第1、2项议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2016年11月15日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-046

上海汽车集团股份有限公司

六届十次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2016年11月9日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2016年11月14日采用通讯方式召开，应参加会议监事5人，实际收到5名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议通过了如下决议：

1、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案；

根据上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月5日召开的公司六届四次监事会会议和2015年12月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本次发行事项已于2016年4月20日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。鉴于本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效，有效期将于2016年12月10日届满。为保持本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，同意将本次发行股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

（同意 2 票， 反对 0 票， 弃权 0 票）

2、关于上海汽车集团投资管理有限公司收购上海捷能汽车技术有限公司90%股权的议案。

公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资”）拟收购上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）持有的上海捷能汽车技术有限公司（以下简称“捷能公司”）90%股权（以下简称“本次收购”）。

捷能公司于2009年1月由上汽总公司与公司共同投资设立，上汽总公司持有90%股份，公司持有10%股份。捷能公司主要经营范围是油电混合动力和纯电动汽车控制技术的研发、动力系统集成以及相关零部件的开发和销售等，是上汽孵化新能源动力系统的技术开发公司。目前，捷能公司已在插电强混、纯电动和燃料电池领域形成多项产品和大量技术积累，在核心技术“三电”领域形成了基本完备且可持续发展的技术能力。

随着国家新能源汽车政策的逐步明朗，捷能公司技术能力的逐步完善，以及公司新能源汽车销量快速增长，公司拟由上汽投资收购上汽总公司持有的捷能公司90%股权，通过本次收购紧密协同自主品牌新能源汽车的研发与制造，进一步提升公司新能源汽车的竞争力，并减少现有的关联交易。

根据上海申威资产评估有限公司于2016年9 月 20日出具的《企业价值评估报告书》（沪申威资评报字【2016】第 0484号），以2015年12月31日为评估基准日，捷能公司的账面净资产为199,975,832.22元，捷能公司100%股权按资产基础法的评估值为人民币 246,561,024.79元。公司全资子公司上汽投资拟以人民币2.219亿元收购捷能公司90%股权。

本次收购交易双方为公司控股股东上汽总公司与公司全资子公司上汽投资，构成关联交易。

（同意 5 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

上述第1项议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2016年11月15日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-047

上海汽车集团股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月1日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次： 2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月1日 14点 00分

召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月1日

至2016年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权： 无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体： 本次会议的议案已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，详见公司11月15日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、特别决议议案：第1、2号议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2号议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：上海汽车工业(集团)总公司应回避第1号议案的表决

应回避表决的关联股东名称：上海汽车工业(集团)总公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件）

2、现场参会登记时间：2016年11月28日（周一）9：00-16：00

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出

公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路

4、联系办法

电话：021-52383315

传真：021-52383305

联系人：欧阳女士

六、其他事项

本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2016年11月15日

附件：授权委托书

报备文件

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

上海汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。