内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-111

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可[2016]2449号），公司于2016年11月1日在巨潮资讯网上披露了《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于公司重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2016-109）。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）合计持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（下称“银漫矿业”）100%股权以及李献来、李佩、李佳合计持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（下称“白旗乾金达”）100%股权。2016年6月28日，银漫矿业取得了西乌珠穆沁旗食品药品和工商质量技术监督管理局出具的《核准变更登记通知书》（西乌旗核变通内字【2016】第1602119520号）及换发的《营业执照》，白旗乾金达取得了正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局出具的《核准变更登记通知书》（正镶白旗核变通内字【2016】第1602117774号）及换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完毕，公司已持有银漫矿业、白旗乾金达100%股权。

（二）后续事项

1、公司尚需在中国证监会核准的有效期内发行股份募集配套资金；

2、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易新增股份登记托管，向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；

3、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜；

4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。标的资产已完成过户及交付、标的资产已完成相应的工商变更手续，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，银漫矿业全体股东及白旗乾金达全体股东依法履行了将标的资产交付至兴业矿业的法律义务；

3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。

特此公告

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十五日