福建福日电子股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：600203 证券简称：福日电子 公告编号：2016-056

福建福日电子股份有限公司

2016年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年11月15日

(二)股东大会召开的地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长卞志航先生主持，采取现场投票和网络投票的表决方式，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、公司董事会秘书许政声先生出席本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

为进一步优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司将在境内公开发行公司债券，具体方案如下：

（1）发行规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（2）债券票面金额及发行价格

本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年。

（4）债券利率

本次发行的公司债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

（5）债券的还本付息方式

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（6）发行方式

本次公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式分期发行，具体发行期数及每期规模提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，并根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（7）增信措施

本次发行的公司债券无担保。

（8）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金将用于补充营运资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

（9）承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（10）上市交易

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（11）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不向公司股东配售。

（12）决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议批准通过之日起24个月内有效。

（13）本次发行对董事会的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

①在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

②决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

③办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

④选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

⑤如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑥办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

⑦本授权有效期限为自股东大会审议批准通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（14）偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

同意对《公司章程》部分条款进行如下修订：

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除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于提名公司董事候选人的议案

同意聘任黄爱武先生为公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案3涉及特别决议，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：福建闽天律师事务所

律师：唐亚飞、王凌

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规、《规则》和《公司章程》规定，本次股东大会的投票表决程序合法，表决结果有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

福建福日电子股份有限公司

2016年11月16日

证券代码：600203 股票简称：福日电子编号：临2016- 057

福建福日电子股份有限公司

第六届董事会2016年第十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建福日电子股份有限公司第六届董事会2016年第十二次临时会议通知于2016年11月11日以书面文件或邮件形式送达，并于2016年11月15日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举黄爱武先生为公司第六届董事会战略委员会委员的议案》

同意选举黄爱武先生为公司第六届董事会战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过《关于为全资子公司深圳市中诺通讯有限公司及其全资子公司广东以诺通讯有限公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保的议案》

公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）向中国民生银行股份有限公司福州分行申请敞口最高额不超过4,000万元人民币综合授信额度、继续向广发银行股份有限公司深圳分行申请敞口最高额不超过5,000万元人民币综合授信额度；中诺通讯及其全资子公司广东以诺通讯有限公司（以下简称“以诺通讯”）继续向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请敞口最高额不超过1,000万美元综合授信额度。以上授信期限均为一年。

同意对中诺通讯及以诺通讯以上银行综合授信额度提供连带责任担保，担保期限一年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于为全资子公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2016-058）。

（三）审议通过《关于为公司全资子公司福建福日实业发展有限公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保的议案》

公司全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）向福建海峡银行股份有限公司福州黎明支行申请敞口为2,000万元人民币综合授信额度、向厦门农村商业银行股份有限公司申请敞口为2,000万元人民币综合授信额度、向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口为3,000万元人民币综合授信额度、继续向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口为3,000万元人民币的综合授信额度，以上授信期限均为一年。

同意对福日实业以上银行综合授信额度提供连带责任担保，担保期限一年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于为全资子公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2016-058）。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董事会

2016年11月16日

证券代码：600203 股票简称：福日电子编号：临2016 - 058

福建福日电子股份有限公司

关于为全资子公司提供连带责任担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）、广东以诺通讯有限公司（以下简称“以诺通讯”）、福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次本公司为中诺通讯及其全资子公司以诺通讯申请的银行综合授信额度提供连带责任担保，具体如下：（1）向中国民生银行股份有限公司福州分行申请敞口最高额不超过4,000万元人民币综合授信额度；（2）继续向广发银行股份有限公司深圳分行申请敞口最高额不超过5,000万元人民币综合授信额度；（3）中诺通讯及其全资子以诺通讯继续向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请敞口最高额不超过1,000万美元综合授信额度。截止本公告披露日，本公司累计为中诺通讯及其子公司提供的担保余额为36,299.80万元（以下 “万元”、“亿元”均指人民币）。

本次本公司为福日实业申请的银行综合授信额度提供连带责任担保，具体如下：（1）向福建海峡银行股份有限公司福州黎明支行申请敞口为2,000万元人民币综合授信额度；（2）向厦门农村商业银行股份有限公司申请敞口为2,000万元人民币综合授信额度；（3）向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口为3,000万元人民币综合授信额度；（4）继续向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口为3,000万元人民币的综合授信额度。截止本公告披露日，本公司累计为福日实业提供的担保余额为10,920万元；

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2016年11月15日，本公司召开第六届董事会2016年第十二次临时会议，分别审议通过以下议案：

（一）《关于为全资子公司深圳市中诺通讯有限公司及其全资子公司广东以诺通讯有限公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；

（二）《关于为公司全资子公司福建福日实业发展有限公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；

以上担保额度均在2016年1月8日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批2016年度本公司为所属公司提供不超过18.15亿元人民币担保额度的议案》中规定的对所属公司（本文中所属公司均包含控股子公司、控股子公司之全资（控股）子公司、全资子公司、全资子公司之全资（控股）子公司）提供18.15亿元担保范围内，无需另行提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）中诺通讯及以诺通讯

中诺通讯的注册资本为 15,606.0175 万元，为本公司全资子公司。中诺通讯注册地址为深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505 号；法定代表人为卞志航，经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）。

截止2015年12月31日，中诺通讯经审计的总资产为179,024.56万元，净资产为 52,307.31万元，负债总额为 126,717.25万元，2015年度实现营业总收入为231,517.68万元，净利润为10,353.24万元。截止2016年9月30日，中诺通讯总资产为180,143.75万元，负债总额为117,828.40万元，净资产为62,315.35万元；2016年1-9月，营业收入为268,732.00万元，净利润为10,008.04万元。

以诺通讯的注册资本为人民币2亿元，为本公司全资子公司中诺通讯的全资子公司。以诺通讯注册地址为东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号；法定代表人为石利笋，经营范围：塑胶制品、固定电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、对讲机）、计算机硬件、网络终端产品（非对称数字用户环路产品、网关）、视频通讯终端产品（全球定位系统产品、机顶盒）、数据类产品（数据库）、数码产品的生产、销售及自营进出口（不含卫星地面接收设施）；电子设备、微电子器件的技术开发、销售；计算机软件开发；实业投资。

截止2015年12月31日，以诺通讯经审计的总资产为48,540.75万元，净资产为3,765.78万元，负债总额为44,774.97万元，2015年度实现营业总收入为74,286.43万元，净利润为1,831.18万元。截止2016年9月30日，以诺通讯总资产为53,232.02万元，负债总额为29,480.73万元，净资产为23,751.30万元；2016年1-9月，营业收入为61,427.54万元，净利润为2,985.51万元。

（二）福日实业

福日实业的注册资本为人民币16,000万元，为本公司全资子公司。福日实业注册地址为福州市马尾区快安大道创新楼；法定代表人为温春旺，经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备，电子产品及电子器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的销售与维修；节能环保产品、光伏设备、光电材料、器件及应用产品，移动通讯终端（含手提电话等）研发、制造、销售；节能环保科技与产品的研究开发、推广及咨询服务；节能环保工程设计、施工；新能源技术研发；应用软件、化工材料（不含易制毒化学品）、建筑材料、钢铁及其制品（含不锈钢推车、不锈钢床）、金属材料、珠宝首饰、纺织品、化妆品、工艺美术品、化学原料（不含危险品）、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品(不含成品油)、燃料油、柴油、医疗器械、机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、橡胶（含乳胶）及其制品、塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具的批发、零售；汽车（不含小轿车）的销售；废旧物资回收（不含危险品）；对外贸易。苯、甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、甲醇无储存场所经营（票据批发）。

截止2015年12月31日，福日实业经审计的资产总额为30,042.35万元，净资产为8,685.89万元，负债总额为21,356.46万元，2015年度实现营业总收入为220,620.14万元，净利润为22.19万元。截止2016年9月30日，福日实业资产总额为31,239.89万元，负债总额为22,172.37万元，净资产为9,067.52万元；2016年1-9月，营业收入为104,313.67万元，净利润为381.63万元。

三、董事会意见

本次为中诺通讯、以诺通讯、福日实业申请的银行综合授信额度提供连带责任担保，系为支持上述公司正常经营业务发展及融资需求。上述公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年11月15日，本公司为中诺通讯及其子公司提供的担保总额为75,367.40万元，担保余额为36,299.80万元；本公司为福日实业及其子公司提供的担保总额为18,000万元，担保余额为10,920万元；本公司为所属公司提供的担保总额为124,367.40万元，担保余额为64,136.10万元，分别占截止2015年12月31日公司经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的75.64%、39.01%，无对外担保，无逾期担保。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董事会

2016年11月16日