福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-69
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2016年11月10日以邮件方式发出，会议于2016年11月15日以通讯的方式召开，本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》
目前，公司正在筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2016年9月12日开市起已停牌。2016年11月7日，公司召开第四届第二十三次董事会审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司原计划于2016年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。经审慎评估，公司预计无法在进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），为继续推进本次重组工作，公司董事会同意继续筹划发行股份及支付现金购买资产事项，同时，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司董事会决定提请公司召开2016年第二次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月12日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。
《关于发行股份及支付现金购买资产进展及延期复牌公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的框架协议>暨关联交易的议案》
就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，董事会批准公司与交易对方福建锐进投资有限公司、福建隽丰投资有限公司、唐朝新、刘灵辉分别签署《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的框架协议>暨关联交易的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了明确的同意意见。
（三）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，现场会议定于2016年12月2日14：30在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室召开。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2016年11月15日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-70
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产进展及延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2016年9月12日开市起停牌。公司于2016年9月12日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-49）；公司于2016年9月29日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-52）；公司分别于2016 年9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-50、临2016-51、临2016-53、临2016-56、临2016-58、临2016-65）。2016年11月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，于11月8日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-67），并于11月9日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-68）（以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告）。
公司原公告争取于2016年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）。经审慎评估，公司预计无法在进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），为继续推进本次重组工作，2016年11月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司董事会同意继续筹划发行股份及支付现金购买资产事项，同时，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司董事会决定提请公司召开2016年第二次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月12日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。
根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）49%股权、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%股权、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%股权。
锐捷网络、升腾资讯的控股股东为星网锐捷，星网视易控股股东为福建星网锐捷软件有限公司，福建星网锐捷软件有限公司为本公司的全资子公司。
锐捷网络、升腾资讯、星网视易的实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）交易具体情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐捷网络49%股权、升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权，并可能视情况通过非公开发行股票方式募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
（三）与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，上市公司已与交易对方初步就本次交易达成共识并签署框架协议，本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
（四）本次重组涉及的中介机构名称及工作进展
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需福建省人民政府国有资产监督管理委员会审批，并经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。
二、申请继续停牌的原因
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。
三、预计复牌时间及相关承诺
经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本公司董事会决定提请公司召开2016年第二次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月12日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年3月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），在此期间，公司将争取早日披露符合要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）。
如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2016年12月12日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份及支付现金购买资产的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份及支付现金购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份及支付现金购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告后恢复交易。
四、继续停牌期间的工作计划
在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次发行股份及支付现金购买资产各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况公告。
五、独立董事意见
独立董事就公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌事项进行了认真了解和查验后，发表意见如下：
（一）本次筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期间，公司与有关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关工作，聘请的中介机构正在积极抓紧进行相关的尽职调查、审计、评估等工作，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告。
（二）由于本次发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定时间，交易事项仍具有不确定性。
（三）为确保本次发行股份及支付现金购买资产事宜申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次发行股份及支付现金购买资产事宜工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请股票自2016年12月12日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日不超过6个月。
（四）公司董事会在审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问兴业证券股份有限公司就公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌事项发表核查意见如下：
上市公司停牌期间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露真实、准确。公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合相关规定，且与本次发行股份及支付现金购买资产的工作进度相契合。公司股票延期复牌有利于保障本次发行股份及支付现金购买资产的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。
经核查，上市公司可确保在2017年3月11日前公告发行股份及支付现金购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后申请复牌。本次申请继续停牌的理由和时间具有合理性。
七、风险提示
公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌的核查意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2016 年 11月15日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-71
福建星网锐捷通讯股份有限公司关于公司签署
《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2016年9月12日开市起停牌。公司于2016年9月12日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-49）；公司于2016年9月29日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-52）；公司分别于2016 年9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-50、临2016-51、临2016-53、临2016-56、临2016-58、临2016-65）。2016年11月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，于11月8日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-67），并于11月9日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-68）。（以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告）。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次发现股份购买资产的相关工作。
2016 年11月10日，公司与福建锐进投资有限公司、福建隽丰投资有限公司、唐朝新、刘灵辉分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：
一、框架协议的主要内容
（一）公司与福建锐进投资有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
甲方：福建星网锐捷通讯股份有限公司
乙方：福建锐进投资有限公司
1.意向收购标的
乙方持有的锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）49%的股权（对应注册资本为6053万元）。
2. 收购定价
甲方已聘请有资质的审计或评估机构，以2016年9月30日为基准日对锐捷网络及其控制下的子公司进行审计与评估。如甲方在得到相应的批准与授权的前提下决定收购目标股权，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定本次收购的最终价格，并在正式的收购协议中予以明确。
3.保障条款
①乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职调查、审计或评估所需的信息和资料，以便甲方更全面了解目标股权的真实情况。
②乙方承诺，除甲方同意外，自本协议签署之日起至签署正式收购协议之日，不对锐捷网络及其控制下的子公司实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致锐捷网络及其控制下的子公司净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估结果公允地反映锐捷网络及目标股权的价值。
4.排他性
乙方承诺，在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就目标股权转让事项进行任何实质洽谈。
5.正式收购协议的签署及履行
①在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由甲方最终决定是否与乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起六个月。
②正式收购协议签署之后，甲方将根据公司章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序，在正式收购协议生效后，双方将共同办理目标股权的变更手续。
6.保密
除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务，范围包括商业信息、资料、文件、合同。
7.有效期
本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
8.争议解决方式
若双方因履行本协议或与本协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
（二）公司与福建隽丰投资有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
甲方：福建星网锐捷通讯股份有限公司
乙方：福建隽丰投资有限公司
1.意向收购标的
乙方持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%的股权（对应注册资本为3200万元）。
2. 收购定价
甲方已聘请有资质的审计或评估机构，以2016年9月30日为基准日对升腾资讯及其控制下的子公司进行审计与评估。如甲方在得到相应的批准与授权的前提下决定收购目标股权，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定本次收购的最终价格，并在正式的收购协议中予以明确。
3.保障条款
①乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职调查、审计或评估所需的信息和资料，以便甲方更全面了解目标股权的真实情况。
②乙方承诺，除甲方同意外，自本协议签署之日起至签署正式收购协议之日，不对升腾资讯及其控制下的子公司实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致升腾资讯及其控制下的子公司净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估结果公允地反映升腾资讯及目标股权的价值。
4.排他性
乙方承诺，在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就目标股权转让事项进行任何实质洽谈。
5.正式收购协议的签署及履行
①在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由甲方最终决定是否与乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起六个月。
②正式收购协议签署之后，甲方将根据公司章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序，在正式收购协议生效后，双方将共同办理目标股权的变更手续。
6.保密
除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务，范围包括商业信息、资料、文件、合同。
7.有效期
本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
8.争议解决方式
若双方因履行本协议或与本协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
（三）公司与唐朝新、刘灵辉签订的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
甲方：福建星网锐捷通讯股份有限公司
乙方：唐朝新、刘灵辉
1.意向收购标的
乙方持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%的股权（对应注册资本为2407.5万元）。
2. 收购定价
甲方已聘请有资质的审计或评估机构，以2016年9月30日为基准日对星网视易及其控制下的子公司进行审计与评估。如甲方在得到相应的批准与授权的前提下决定收购目标股权，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定本次收购的最终价格，并在正式的收购协议中予以明确。
3.保障条款
①乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职调查、审计或评估所需的信息和资料，以便甲方更全面了解目标股权的真实情况。
②乙方承诺，除甲方同意外，自本协议签署之日起至签署正式收购协议之日，不对星网视易及其控制下的子公司实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致星网视易及其控制下的子公司净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估结果公允地反映星网视易及目标股权的价值。
4.排他性
乙方承诺，在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就目标股权转让事项进行任何实质洽谈。
5.正式收购协议的签署及履行
①在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由甲方最终决定是否与乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起六个月。
②正式收购协议签署之后，甲方将根据公司章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序，在正式收购协议生效后，双方将共同办理目标股权的变更手续。
6.保密
除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务，范围包括商业信息、资料、文件、合同。
7.有效期
本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
8.争议解决方式
若双方因履行本协议或与本协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
二、关联关系
刘忠东先生持有福建锐进投资有限公司16%的股权，同时刘忠东先生系公司的副总经理；刘灵辉先生系星网视易的总经理，同时刘灵辉先生系公司的副总经理；郑宏先生持有福建隽丰投资有限公司30.63%的股权，系福建隽丰投资有限公司的法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，待签署正式协议时将提交公司董事会、股东大会审议。
三、董事会审议情况
2016 年11月 15日，公司召开第四董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的框架协议>暨关联交易的议案》。
四、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对本次公司签署《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》暨关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司与福建锐进投资有限公司、福建隽丰投资有限公司、唐朝新、刘灵辉分别签订了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，我们对签订上述《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》暨关联交易事项进行了认真了解和查验后，我们认为：公司在现阶段签署上述框架协议具有必要性，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。因此我们同意将本议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事意见
1、公司在现阶段与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》具有必要性，交易方式符合市场规则，不影响公司的独立性，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
2、公司董事会在审议《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的框架协议>暨关联交易的议案》时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12 名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的框架协议>暨关联交易的议案》。
五、风险提示
鉴于本次公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，待签署正式协议时将提交公司董事会、股东大会审议。本次发行股份购买资产仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司与福建锐进投资有限公司、福建隽丰投资有限公司、唐朝新、刘灵辉分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》；
（三）独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2016 年 11月15日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-72
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2016年12月2日（星期五）召开2016年第二次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年12月2日下午 2:30
网络投票时间：2016年12月1日至2016年12月2日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 12月2日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月1日15:00 至2016年12月2日15:00。
2、股权登记日：2016年11月29日（星期二）
3、现场会议召开地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、本次会议的出席对象
1、截止2016年11月29日（星期二）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司见证律师、大会工作人员。
三、会议审议事项
审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。
说明：
1.以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过（公告内容详见2016年11月16日刊登的《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的公告，公告编号：临2016-70）。
2.上述议案将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
四、参加现场会议的办法
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
2、登记时间：2016年11月29日（星期二）（15：00-17:30）
3、登记地点：福州市金山大道618号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券事务办公室
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362396
2、投票简称：星网投票
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月2日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）100元代表总议案，1.00元代表议案1。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
■
（3）对于不采用累积投票制的议案3，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年12月1日15:00 至2016年12月2日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
（一）联系方式
1、 电话：0591-83057977，83057818
2、 传真：0591-83057818
3、 联系人：刘万里
（二）会议费用
本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
七、备查文件
（一）第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2016年11月15日
附件：授权委托书
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
注：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
