上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-053
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议通知已于2016年11月10日分别以书面送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2016年11月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，董事涂斌先生未参加通讯表决，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
公司3名关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生回避表决，董事涂斌先生未参加表决，其他5名非关联董事一致同意，审议通过《关于下属公司山东神奇拟向公司大股东神奇投资借款的议案》，同意下属公司山东神奇医药有限公司为满足扩大经营资金需要，向本公司大股东贵州神奇投资有限公司借款人民币伍仟万元整（￥5,000 万元），借款利率按贵州神奇投资有限公司对外融资成本（综合年利率5.8%）执行，借款期限2年，可提前归还。公司董事会授权经营层办理相关的借款和还款手续。
上述关联借款有关详情请见公司同日披露的“临2016-054”号公告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-054
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于下属公司山东神奇向公司大股东神奇投资借款
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司下属公司山东神奇医药有限公司为满足其扩大经营资金需要，向本公司大股东贵州神奇投资有限公司借款5000万元。
2、公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于下属公司山东神奇拟向公司大股东神奇投资借款的议案》。
3、过去12个月内公司与大股东之间发生关联借款2笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议于2016年11月15日审议通过了《关于下属公司山东神奇拟向公司大股东神奇投资借款的议案》，现将有关情况公告如下：
一、借款暨关联交易概述
本公司下属公司山东神奇医药有限公司（以下简称“山东神奇”）为满足其扩大经营资金需求，向本公司大股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）借款人民币伍仟万元整（￥5,000 万元），借款利率按神奇投资对外融资成本（综合年利率5.8%）执行，借款期限2年，可提前归还。董事会授权经营层办理相关的借款和还款手续。本次关联交易属于董事会批准权限，无需提交股东大会审议。
神奇投资为本公司的第一大股东，直接和间接持有本公司41.07%的股份，山东神奇为本公司的控股孙公司，本公司间接持有山东神奇31%的股份，本次借款构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司（含下属公司）与大股东之间发生关联借款2笔，累计借款金额为7000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、借款暨关联交易基本情况
关联方名称：贵州神奇投资有限公司
法定代表人：张芝庭
注册资本： 5,000万元
住所：贵阳市北京路1号
经营范围：投资业务（国家限制的除外）；药品研究与开发。
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方约定，借款期内，山东神奇按年利率5.8%（神奇投资对外融资成本）向神奇投资支付借款利息。
四、交易目的和对本公司的影响
山东神奇本次借款主要用于收购连锁药店和补充流动资金，解决其业务发展的资金需求，促进公司快速健康发展。本次交易符合公司整体发展战略。
五、董事会表决情况
由于《关于下属公司山东神奇拟向公司大股东神奇投资借款的议案》涉及事项构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生回避表决，董事涂斌先生未参加表决，其他5名非关联董事一致同意通过此项议案。（详见公司同日发布的“临2016-053”号公告）。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈劲先生、王强先生、段竞晖先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、公司下属公司山东神奇本次向大股东贵州神奇投资有限公司借款，有利于解决其业务发展的资金需求，促进公司快速健康发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；
2、在第八届董事会第二十二次（临时）会议上，公司关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生对此议案回避表决，本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和 《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次交易。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于下属公司山东神奇向大股东神奇投资借款的事前认可和独立意见。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
