国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易实施情况报告书

股票简称：国投安信 证券代码：600061 上市地点：上海证券交易所

国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易实施情况报告书

签署日期：二〇一六年十一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

一、本次重组基本情况

（一）本次重组方案概况

本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组成，重大资产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后，国投安信通过全资子公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司100%股权。具体方案如下：

（一）重大资产购买：国投安信全资子公司安信证券以支付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。

（二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”。

（二）交易对方、交易标的及作价

1、交易对方

本次交易的交易对方为国投资本、河杉投资。

2、标的资产

本次交易的标的资产为国投中谷期货100%股权。其中，国投资本持有国投中谷期货80%股权，河杉投资持有国投中谷期货20%股权。

3、标的资产的估值情况

本次交易所涉标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。

根据经中联评估并经国投公司备案的《购买资产评估报告》，截至2015年3月31日，标的资产的评估值为138,932.51万元。经协商一致，标的资产的交易价格为138,932.51万元。

4、支付方式

安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格，其中：向国投资本支付111,146.01万元作为购买其持有的目标公司80%股权的对价；向河杉投资支付27,786.50万元作为购买其持有的目标公司20%股权的对价。

（三）本次吸收合并

在安信证券购买取得目标公司100%股权的同时，目标公司作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。目标公司作为本次合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；安信期货作为本次合并的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入目标公司，安信期货办理有限责任公司注销登记手续。

（四）本次交易的实施

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定：

1. 交易各方应于生效条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割。其中：国投资本和河杉投资应于交割日前（含交割日当日）签署并提供办理标的资产过户至安信证券所需的全部文件。安信期货与目标公司应于交割日办理将安信期货所有的资产、负债、权利、义务、业务和人员移交至目标公司的相关手续，并签署整体交割确认书。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享有及承担；安信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由目标公司承继及承接。

2. 交易各方应促使在交割日后较短的时间内：安信期货向相关工商行政管理部门申请注销法人资格；目标公司就本次交易和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

（五）期间损益的归属

自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“损益归属期间”），目标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失由国投资本和河杉投资按各自持有的目标公司的股权比例承担。

（六）人员安排

本次交易完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系及住房公积金关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。

（七）债权债务处理

本次交易完成后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期货享有和承担。在本次吸收合并方案分别获得各自股东（会）同意后，目标公司和安信期货应按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向目标公司或安信期货主张提前清偿的，相应债务将自交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

（八）标的资产的过户及违约责任

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；交易各方均不因其他方的违约行为互相承担连带责任；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）上市公司的决策过程

2015年7月2日，上市公司召开六届九次临时董事会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2015年7月27日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过本次重大资产重组的相关议案。关联股东国投公司、国投贸易回避表决。

（二）国投中谷期货与安信期货的决策过程

2015年6月23日，国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置方案。

2015年6月25日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所出售股权的优先购买权，同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。

2015年6月30日，安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。

2015年7月1日，安信期货作出股东决定，通过本次交易方案。

（三）交易对方的决策过程

2015年6月11日，国投资本召开2015年第8期办公会议，审议通过转让国投中谷期货80%股权的相关事宜，并提交控股股东国投公司直接审议。2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案；

河杉投资于2015年6月25日做出股东会决议，同意出售所持有的国投中谷期货的股权以及本次吸收合并。

（四）安信证券的决策过程

2015年6月29日，安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交易方案。

（五）国投公司的决策过程

2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案。

2015年6月24日，国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》（中联评报字[2015]第649号）出具Z52820150021316号评估备案表。

（六）本次吸收合并相关的授权和批准

2015年11月11日，中国证监会出具《关于核准国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公司的批复》（证监许可[2015]2589号），核准国投中谷期货吸收合并安信期货，吸收合并完成后国投中谷期货更名为“国投安信期货有限公司”，注册资本由300,000,000元变更为586,000,000元，安信期货解散，安信期货的营业部变更为国投安信期货的营业部；核准安信证券的期货公司5%以上股权的股东资格。

三、本次重组的交割安排

2015年11月19日，国投安信、安信证券、安信期货、国投资本、上海河杉与国投中谷期货共同签署《国投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》（以下简称“《交割备忘录》”）。根据《交割备忘录》：

1、以2015年11月15日作为《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的交割日。

2、国投资本、河杉投资于交割日向安信证券交付国投中谷期货100%股权，其中：国投资本向安信证券交付国投中谷期货80%股权，河杉投资向安信证券交付国投中谷期货20%股权。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享有及承担。

3、于交割日，同步实施国投中谷期货与安信期货的吸收合并，安信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并后的存续公司国投中谷期货承继及承接。

四、本次重组的资产过户办理情况

1、国投中谷期货的工商变更情况

2016年1月28日，上海市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：913100001321105278），国投中谷期货股东已变更为安信证券，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资），注册资本变更为58,600万元。

2016年4月11日，上海市工商行政管理局作出《准予变更（备案）登记通知书》（编号：00000001201604050016），核准国投中谷期货更名为国投安信期货有限公司，并相应核发了《营业执照》。

2、安信期货的工商注销情况

2016年10月26日，北京市工商行政管理局出具《合并注销证明》，证明安信期货办理了注销登记。

五、期间损益的归属和确认

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》的相关约定，目标公司在损益归属期间运营所产生的盈利、收益、亏损和损失由国投资本和河杉投资按各自持有的目标公司的股权比例承担。

根据立信出具的《国投中谷期货有限公司合并过渡期间损益专项审计报告》（信会师报字[2015]第725718号），在损益归属期间标的资产归属于出售资产所有者的净利润为33,405,325.58元。

2016年1月15日，国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、国投中谷期货与安信期货签署《国投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并期间损益备忘录》（以下简称“《期间损益备忘录》”），各方认可并确认标的资产在损益归属期间为盈利状态，标的资产归属于出售资产所有者的净利润为33,405,325.58元，上述收益由国投资本和河杉投资按各自持有的国投中谷期货股权比例享有或承担，即国投资本按原持有国投中谷期货80%股权比例享有26,724,260.46元，河杉投资按原持有国投中谷期货20%股权比例享有6,681,065.12元。安信证券应在前述期间损益备忘录签署之日起五日内以现金方式分别向国投资本和河杉投资支付。

2016年1月21日，安信证券分别向国投资本和河杉投资支付26,724,260.46元和6,681,065.12元。

六、本次重组的对价支付

1、向国投资本支付对价

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》，安信证券需向国投资本支付111,146.01万元现金作为购买其持有的国投中谷期货80%股权的对价。鉴于根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国投安信向国投资本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债（包括或有负债），该等出售资产的交易价格为64,644.05万元，由国投资本以现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因此，就前述资产出售，国投资本应向国投安信支付现金对价为59,900.80万元。安信证券、国投资本和国投安信同意，将国投资本应收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于2015年11月23日前向国投资本支付51,245.21万元，剩余的59,900.80万元由安信证券支付给国投安信，具体支付时间由安信证券与国投安信另行协商。

2015年11月23日，安信证券已按照上述约定向国投资本支付现金对价51,245.21万元。

2、向河杉投资支付对价

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》，安信证券需向河杉投资支付27,786.50万元现金作为购买其持有的国投中谷期货20%股权的对价，并应于2015年11月23日前向河杉投资全部支付。

2015年11月23日，安信证券已按照上述约定向河杉投资支付现金对价27,786.50万元。

综上，各方已履行完毕《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的全部对价支付义务，符合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截止本报告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在因本次交易而引起的国投安信董事、监事、高级管理人员更换的情况。

2015年12月3日，李启亚因工作变动辞去上市公司副总经理兼董事会秘书职务。2015年12月4日，上市公司召开六届十一次临时董事会，聘任祝要斌为上市公司总经理兼董事会秘书；2015年12月22日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，选举祝要斌为上市公司第六届董事会董事；

2016年2月2日，王晓荷辞去上市公司第六届监事会监事及监事会主席职务；

2016年3月28日，戎蓓辞去公司第六届董事会董事职务；2016年4月20日，上市公司召开2015年年度股东大会，选举吴蔚蔚为上市公司第六届董事会董事；

2016年6月29日至2016年7月5日，经上市公司全体职工无记名投票，选举田晔、赵敏担任公司第七届监事会职工监事；

2016年7月18日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，选举施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚、张小威、陈志升、何拄峰、曲晓辉、崔利国为第七届董事会董事；选举陆俊、易峙任、尹书军为第七届监事会监事。同日，上市公司召开七届一次董事会和七届一次监事会，选举施洪祥为第七届董事会董事长；聘任祝要斌为上市公司总经理；聘任李樱为上市公司副总经理、董事会秘书兼财务总监；选举陆俊为第七届监事会监事长；

2016年10月12日，崔利国因工作原因申请辞去第七届董事会独立董事职务，任期截至改选的独立董事就任时止。2016年10月25日，上市公司召开七届四次董事会，提名张小满为第七届董事会独立董事候选人，尚待提交股东大会选举通过。

九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产重组的相关协议为《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》和《期间损益备忘录》。截至本报告书签署之日，该等协议的生效条件已全部具备，协议已生效，且交易各方已按照相关协议的约定履行各自的义务，未发生违反相关协议约定的行为。

截至本报告书签署之日，交易各方按照相关协议及《重组报告书》的要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

十一、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告出具之日，本次重组涉及的标的资产的交割、工商变更登记、股权转让价款和期间损益的支付已经完成，标的资产吸收合并安信期货的工商变更登记以及安信期货的工商注销工作已完成。本次重组不涉及相关后续事项的办理。

十二、独立财务顾问与法律顾问结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次重组独立财务顾问华泰联合证券认为：

“（一）本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，交易双方可依法实施本次重大资产重组；

（二）本次重大资产重组的标的资产已依法办理了交割和工商变更登记手续，安信证券已按照相关协议的约定支付了全部股权转让价款和期间损益。标的资产吸收合并安信期货的工商变更登记以及安信期货的工商注销工作已完成；

（三）本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

（四）本次重大资产重组实施过程中不存在因本次重大资产重组而引起的国投安信董事、监事、高级管理人员更换的情况；

（五）本次重大资产重组实施过程中不存在国投安信的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或国投安信为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

（六）本次重大资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形；

（七）本次重大资产重组不涉及其他后续事项的办理。”

（二）法律顾问结论性意见

本次重组法律顾问嘉源律师认为：

“1.本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2.本次重大资产重组的标的资产已依法办理了交割和工商变更登记手续，安信证券已按照相关协议的约定支付了全部股权转让价款和期间损益。标的资产吸收合并安信期货的工商变更登记以及安信期货的工商注销工作已完成。

3.本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

4.本次重大资产重组实施过程中不存在因本次重大资产重组而引起的国投安信董事、监事、高级管理人员更换的情况。

5.本次重大资产重组实施过程中不存在国投安信的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或国投安信为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

6.本次重大资产重组的相关协议及承诺已切实履行，未出现违反协议或承诺的情形。

7.本次重大资产重组不涉及其他后续事项的办理。”

国投安信股份有限公司

2016年11月15日