幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2016-036

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

2、 本次股东大会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东大会决议的情况；

3、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议的召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年11月15日（星期二）下午14:30开始。

网络投票时间：2016年11月14日-2016年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年11月14日15:00至2016年11月15日15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：南京市北京东路4号34楼3406会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会

5、会议主持人：曹勇副董事长

6、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

二、会议的出席情况

1、 出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计25名，所持（代表）股份数219,900,047股，占公司有表决权股份总数的70.8197％。

2、 现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人） 共13名，代表股份212,985,459股，占公司有表决权股份总数的68.5929%。

3、 网络投票情况：通过网络投票的股东（或代理人）共11名，所持（代表）股份数6,914,588股，占公司有表决权股份总数的2.2269％。

4、 中小股东出席情况：参加本次股东大会的中小股东的股东（或代理人） 共21人，所持（代表）股份数31,266,254股，占公司有表决权股份总数的10.0694％。

5、 公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师、保荐代表人等相关人员列席会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场记名投票和网络投票等表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》。

1.01选举杨抒先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果为：同意219,899,947累积表决票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99995 %。其中：中小股东表决结果为：同意31,266,154累积表决票，占出席会议中小股东所持表决权的99.99968 %。本议案获得本次会议审议通过，杨抒先生当选为公司第二届董事会非独立董事。

四、 律师出具的法律意见

国浩律师（南京）事务所律师朱东律师、朱春雨律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、 备查文件

1、 公司2016年第三次临时股东大会决议；

2、 国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会

2016年11月15日

证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2016-037

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于2016年11月8日以邮件和电话的方式发出。会议于2016年11月15日下午15：30在南京市北京东路4号34楼3406会议室召开。本次会议应出席会议董事9人，实际参加董事9人(其中董事长卜宇先生、董事蒋小平先生、董事任桐先生以通讯表决方式出席)，会议由曹勇副董事长主持，公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过《关于董事会专门委员会人员变更的议案》。

公司原董事洪涛先生因个人原因，辞去董事、董事会战略委员会委员和公司总经理等职务，为了保障董事会专门委员会工作的顺利开展，同意由杨抒先生担任公司董事会战略委员会委员，任期与公司第二届董事会任期一致。

调整后的董事会战略委员会由卜宇先生、杨抒先生、冷凇先生组成，卜宇先生担任战略委员会召集人。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会

2016年11月15日

证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2016-038

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

关于董事会专门委员会人员变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司原董事洪涛先生因个人原因，辞去董事、董事会战略委员会委员和公司总经理等职务，为了保障董事会专门委员会工作的顺利开展，第二届董事会第十四次会议审议通过由杨抒先生担任公司董事会战略委员会委员，任期与公司第二届董事会任期一致。

调整后的董事会战略委员会由卜宇先生、杨抒先生、冷凇先生组成，卜宇先生担任战略委员会召集人。

特此公告。

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会

2016 年11月15日

杨抒先生简历： 1975年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。1997年8月至2000年10月，历任江苏有线电视台经济信息部策划科科长、经济信息部主任助理，2000年10月任《东方文化周刊》社常务副主编，2003年3月起历任江苏省广播电视总台报刊中心主任、总编辑，兼《东方文化周刊》社社长、总编辑，2009年至2011年任江苏海安县县委常委、副县长（挂职），2011年4月任江苏省广播电视总台（集团）电视内容产业部副主任，2012年3月至今任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司党总支副书记。2014年6月至2016年10月任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司副总经理，现任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司总经理。

杨抒先生未持有本公司股份，与控股股东及持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

国浩律师（南京）事务所

关于

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2016年第三次临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长曹勇先生主持，于2016年11月15日（星期二）下午14:30在南京市北京东路4号34楼3406会议室召开。

公司已于2016年10月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。通知明确了股权登记日公司登记在册的所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。

经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。

二、关于出席股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共25人，代表股份数为219,900,047股，占公司总股份的70.8197％，上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。根据深圳证券信息有限公司出具的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》之记载，参加本次股东大会网络投票的股东共计11名，代表股份数为6,914,588股，占公司有表决权的股份总数的2.2269％。此外，公司董事（含独立董事）、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

根据《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。

经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下：

（一）经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

1、审议通过《选举杨抒先生为公司第二届董事会非独立董事》

表决结果：同意219,899,947股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.99995%。

其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意31,266,154股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99968%。

经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

五、关于新议案的提出

本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。

六、其他

本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 非经本所同意不得用于其它任何目的。

国浩律师（南京）事务所

负责人：马国强 经办律师：冯 辕

朱 东

年 月 日