北方光电股份有限公司关于对上海证券交易所《问询函》回复的公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-45
北方光电股份有限公司关于对上海证券交易所《问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北方光电股份有限公司购买信托理财产品相关事项的问询函》（上证公函【2016】2270号）（以下简称“《问询函》”），公司经过进一步的核实，现就《问询函》的内容进行回复并披露：
问题：一、公告披露，该信托计划下信托单位总规模预计不低于5000万份，且不超过50亿份，受托人有权根据募集情况一次性募集或分期募集。请公司核实该信托计划是否有明确的募集计划，关联方中兵投资的具体申购份额，公司及中兵投资拟申购份额占该信托计划募集规模的比例，是否存在向关联方变相输送利益的情况。
回复：
1、信托计划设立背景
中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，中兵投资是兵器集团的资本运作和资产管理平台公司，目前主要业务板块包括兵器集团内资产管理和资本运作、股权投资和股权基金运作、权益类和固收类金融产品投资、融资租赁、境外投并等。
兵器集团所属成员单位（以下简称“成员单位”） 普遍以银行存款、银行保本理财等方式存放闲置资金，资金收益水平较低，普遍存在着提高短期闲置资金收益水平的需求。作为兵器集团资本运作和资产管理平台，中兵投资与多方金融机构深入探讨，设计了共同投资结构化集合信托计划或资管计划的方案，由成员单位认购优先级，由中兵投资认购劣后级，并以劣后级对优先级承担差额补足责任的方式确保成员单位本金和预期收益安全。对成员单位而言，此类投资方式的收益高于银行定期存款和保本理财，同时由中兵投资承担差额补足责任，实际风险小于自担风险的非保本型投资，较好地统筹兼顾了短期闲置资金的安全性和收益性。
2、华能信托·熙耀3号产品情况
“华能信托·熙耀3号集合资金信托计划”（以下简称“华能熙耀3号信托计划”）即为上述背景下，中兵投资联合华能贵诚信托有限公司而专门创设的产品，专门用于成员单位和中兵投资共同投资，再采取TOT信托（Trust of Trust）模式主要投资于其他非标债权类信托计划。
（1）产品要素
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（2）产品运行情况
2016年9月27日，华能熙耀信托计划第一期募集成立，总金额6,000万元，优先级份额与劣后级份额为5:1，期限12个月，投资于非标债权类信托计划，优先级预期收益5%，年底12月21日及退出日支付优先级收益。
因各成员单位决策流程和资金使用计划的不同，除第一期已经成立外，后续第二期、第三期、第四期也都正处于成员单位决策流程之中。后续其他各期的募集，完全根据各成员单位的投资需求以及中兵投资选择的底层产品的情况分别进行设立。每一期的金额、期限、具体投向、杠杆比例、优先级收益水平、优先级收益分配周期等要素，将在符合整个集合信托计划整体要素约定的范围内，根据不同的成员单位资金情况以及当时的市场资金状况及固收市场状况而公平、合理设定。成员单位第一次认购前一次性签署《华能信托·熙曜3号集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”，主要约定认购总金额），此后每期出资成立时，再分别签署《华能信托·熙曜3号集合资金信托计划N类信托单位认购风险申明书》（以下简称“《认购申明书》”），不必再签署《信托合同》。
此次公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）拟认购华能熙耀3号信托计划优先级份额，优先/劣后出资额不超过5:1的比例，主要投资于非标债权类信托计划，收益分配周期为每自然季度末月21日及退出日分配。在一年内拟认购不超过3.6亿元的额度内，优先级份额全部由公司全资子公司防务公司认购，劣后级全部由中兵投资认购。
3、本次投资不涉及利益输送
华能熙耀3号信托计划的成立背景和定位，主要在于帮助兵器集团成员单位提高短期闲置资金收益水平，包括上市公司和非上市公司成员单位均可参与，产品的收益高于银行保本理财，而产品的风险低于成员单位自担风险的非保本型理财产品。由于中兵投资承担了差额补足责任，对成员单位而言风险小。对优先级成员单位和劣后级中兵投资而言，各自承担了应该承担的风险，获得了与之对应的收益，不存在利益输送。
华能熙耀3号信托计划采取TOT信托（Trust of Trust）模式，主要投资于信托公司发行的其他非标债权类信托计划。因此，从资金流上而言，成员单位与中兵投资的资金先是同时进入华能熙耀3号信托计划，再按照中兵投资的指令，流向所投资的信托产品，不存在资金流入关联方的情况。
问题：二、请补充披露该信托产品的主要投资方向和标的、信托合同约定的信托利益计算方式和分配顺序等关键信息，并结合公司的自有资金的使用情况，说明参与投资该信托产品的必要性和合理性。
回复：
1、如上题回复，华能熙耀3号信托计划的主要投资方向和标的、信托合同约定的信托利益计算方式和分配顺序等关键信息如下：
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2、结合公司的自有资金的使用情况，参与投资该信托产品的必要性和合理性的说明
公司增发后作为资本金投入公司全资子公司防务公司97,729.76万元，按照募集资金使用要求，归还防务公司借款34,000万元，剩余资金63,729.76万元用于支付生产经营用支出，截止2016年11月13日，资金结余3,310万元。
防务公司利用商业信用使用承兑汇票进行结算，截止目前，已办理承兑汇票33,314万元，预计年末集中收到总装产品货款约6.9亿元，防务公司自有资金考虑支付商业承兑票据到期款、支付日常采购款后，还会有一部分闲置资金，考虑到上述产品年化收益率为5%，高于银行存款利息，且安全性高，为提高闲置资金使用效率，因此拟使用不超过3.6亿元认购华能熙耀3号信托计划优先级份额。
考虑到关联交易决策周期影响，避免多次召开董事会和股东大会，合理提高会议效率，因此此次提交董事会和股东大会的额度为（股东大会审议通过之日起）一年内不超过3.6亿元认购华能熙耀3号信托计划优先级份额。完成董事会和股东大会决策程序后，何时真正出资认购，需结合防务公司资金状况，同时需等待中兵投资指令，若中兵投资选择到了适合投资的底层信托产品，则签署《认购声明书》，由公司全资子公司防务公司和中兵投资按照不超过5:1的杠杆分别出资，3.6亿元可能一次认购，也可能分多次认购，不排除一年内实际认购额度小于3.6亿的情况，在3.6亿的总额内根据公司资金状况及中兵投资选择底层信托产品情况确定每次认购的金额，公司将在每次认购后及时履行信息披露义务。
问题：三、请公司核实在上述相关具体事项尚未明确的情况下，将该事项提交股东大会审议的相关信息披露是否充分，并充分提示相关不确定性风险。
回复：
公司在2016年11月10日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议上审议通过了《关于全资子公司防务公司使用自有资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》，议案内容包含交易标的、交易总金额、交易内容、交易风险以及风险控制措施等基本要素，并于2016年11月11日进行了披露；同时，公司根据监管部门的要求对华能熙耀3号信托计划是否有明确的募集计划、公司参与的必要性和合理性以及是否有利益输送等问题进行了逐项核实、回复并披露，公司全资子公司防务公司购买华能熙耀3号信托计划优先级份额事项具备提交股东大会进行审议的条件。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
