西宁特殊钢股份有限公司
七届八次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-089
西宁特殊钢股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会七届八次会议通知于11月5日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于11月15日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事8名,董事钟新宇先生因出差授权委托董事彭加霖先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面方式进行表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司转让全资子公司100%股权的议案。
为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，公司拟适度缩减相关多元产业规模，决定对外转让全资子公司-—都兰西钢矿业公司100%股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。
本次对外转让子公司股权将在青海省产权交易市场公开挂牌竞价出售，交易价格以评估机构对都兰矿业公司100%股权的评估结果为基价挂牌，不低于2亿元人民币，交易价格以最终竞价成交额为准。
内容详见公司于2016年11月16日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告》（临2016-090号）。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年11月15日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-090
西宁特殊钢股份有限公司关于
拟转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●转让标的为公司全资子公司--都兰西钢矿业公司100%股权。
●本次股权转让不构成重大资产重组。
●本次股权转让已经公司七届八次董事会会议审议通过；根据评估机构的评估价值进行判断，本次股权交易事项不需提交公司股东大会审议。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际挂牌成交价格为准。
一、交易概述
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，拟适度缩减相关多元产业规模，决定对外转让全资子公司---都兰西钢矿业开发有限公司（以下简称“都兰矿业”）100%股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。经公司七届八次董事会会议审议，通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。
公司本次转让全资子公司100%股权将在青海省产权交易市场公开挂牌竞价出售，标的股权挂牌价格参照经具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构评估的评估价值。本次股权交易尚未确定交易对方，且尚不确定是否构成关联交易。
本次股权转让未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易尚未确定交易对方，公司将根据公开转让进展情况及时履行信息披露义务。同时，因交易对象及交易时间尚未确定，最终对公司财务状况影响存在不确定性。
如本次股权转让构成关联交易，公司将按照相关规定进行关联交易披露。
三、交易标的基本情况
（一）都兰矿业情况
都兰矿业前身为青海西钢矿业开发有限责任公司都兰分公司，2012年分设成立为都兰西钢矿业公司，为本公司的全资子公司；注册资本为10300万人民币元，注册地为都兰县察汗乌苏镇，主要经营矿产品开发、加工及销售等。
1. 都兰矿业基本信息
中文名称：都兰西钢矿业开发有限公司
住 所：都兰县察汗乌苏镇新华街（惠和小区）
法定代表人姓名：梁煜忠
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：壹亿零叁佰万元整
营业期限：2012年1月12日至2032年1月11日
经营范围：铁矿、铜矿、锌矿开采、加工、销售；矿山技术及科技咨询服务；矿山设备、配件及机电产品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东及股权结构
都兰矿业为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
3.经营及财务指标的情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《都兰西钢矿业开发有限公司2015年度审计报告》（瑞华审字[2016]48120034号）和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《都兰西钢矿业开发有限公司专项审计报告2016年1-9月》（利安达专字[2016]第2291号），都兰矿业近一年及一期财务状况如下：
币种：人民币 单位：万元
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（二）标的资产的基本情况
本次拟转让标的为本公司持有的都兰西钢矿业100%股权，实际出资10300万元。转让标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
根据具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《都兰西钢矿业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信评报字[2016]第1159号)，评估方法选用资产基础法，截止评估基准日2016年9月30日，都兰矿业净资产账面值为-3,583.84万元，评估值为19,972.12万元。
四、本次交易价格的定价依据
根据评估结果和都兰矿业的实际情况，确定本次转让都兰矿业100%股权的交易价格不低于2亿元人民币，交易价格以最终的公开挂牌成交价格为准。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。
截止2016年9月30日，公司账面体现对都兰矿业公司投资成本10820万元。本次股权转让由受让方按照最终竞价进行交易，超过投资成本的部分将确认收益。
六、其他事项
（一）本次交易方式为股权转让，不涉及职工安置、债务重组等事项。
（二）本次交易尚未确定交易对方，若本次交易导致关联交易，公司将履行关联交易审核程序及信息披露义务。
七、风险提示
公司郑重提醒广大投资者：本次交易在产权交易市场挂牌竞价转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.西宁特殊钢股份有限公司七届八次董事会决议；
2.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《都兰西钢矿业开发有限公司专项审计报告(2016年1-9月)》（利安达专字[2016]第2291号）；
3.都兰西钢矿业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(中威正信评报字[2016]第1159号) ；
4.青海树人律师事务所关于都兰西钢矿业开发有限公司整体转让的法律意见书。
公司将在此次股权转让完成交割后，按照上市公司信息披露格式指引要求对相关信息进行持续披露。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年11月15日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2016-091
西宁特殊钢股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年11月15日
(二) 股东大会召开的地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长郭海荣先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事钟新宇先生因出差未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书杨凯先生列席了本次股东大会；公司部分高管人员列席了此次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举独立董事的议案
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(三) 5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会以特别决议的方式表决通过了第一项议案；以普通决议的方式表决通过了第二项议案；以累积投票的方式表决通过了第三项议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：辉湟律师事务所
律师：任萱、韩伟宁
2、 律师鉴证结论意见：
西宁特钢本次股东大会的召集人及会议的召集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 西宁特殊钢股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议；
2、 西宁特殊钢股份有限公司2016年第五次临时股东大会法律意见书。
西宁特殊钢股份有限公司
2016年11月15日
