北部湾旅游股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-083

北部湾旅游股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1372号文《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔非公开发行人民币普通股（A股）股票50,025,011股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币19.99元，募集资金总额人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费人民币15,000,000元后，公司实收募集资金984,999,969.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年10月20日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2016）第110ZA0612号《北部湾旅游股份有限公司验资报告》验证确认。

二、《募集资金三方监管协议》签订情况和账户开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司及独立财务顾问（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与兴业银行股份有限公司北海分行、交通银行股份有限公司北海分行、中国银行股份有限公司北海分行、中国建设银行股份有限公司北海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金专户的开立及存储情况如下：

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三、《募集资金三方监管协议》主要内容

甲方：北部湾旅游股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：募集资金专户存储银行（以下简称“乙方”）

丙方：国信证券股份有限公司（主承销商）（以下简称“丙方”）

（一） 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。本次公司非公开发行股票的募集资金扣除相关发行费用后的净额存放在该专户内。该专户仅用于本次非公开发行股票的募投项目。如甲方计划以通知存款或存单方式存放募集资金，甲方承诺上述通知存款或存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的主承销商及独立财务顾问，应当依据有关规定指定本次相关工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规，以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

乙方在协议项下的监管工作仅为配合丙方指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供其所需的有关募集资金专户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。

四、甲方授权丙方指定的本次发行主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

本次发行主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，并通过邮政特快专递或电子邮件方式抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到该专户存放金额20%的，甲方及乙方应当在当日17:30以传真或电子邮件方式通知丙方，同时向丙方提供专户的支付凭证复印件及对账单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲乙双方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向甲方所在地证监局和上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

特此公告

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年11月15日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-084

北部湾旅游股份有限公司

关于公司收购长岛渤海乐通旅运有限公司100%股权

并完成工商变更登记的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

? 北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾旅”）以人民币5,500万元收购长岛东方明珠快航有限公司（以下简称“长岛东方明珠”）持有的长岛渤海乐通旅运有限公司（以下简称“乐通公司”）100%股权，并于近日完成乐通公司的工商变更登记手续。

? 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

? 本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、 交易概述

为提升航线旅游体验，助力长岛旅游航线的整合，公司以人民币5,500万元收购长岛东方明珠持有的乐通公司100%股权。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、长岛东方明珠快航有限公司基本情况

企业名称：长岛东方明珠快航有限公司

统一社会信用代码：913706345936303732

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：长岛县海滨路227号

法定代表人：左力

注册资本：1000万元人民币

经营范围: 蓬莱港至长岛港至北五岛（西三岛）间客船运输及长岛县境内海上旅游运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

控股股东：长岛县乐通轮驳有限责任公司，持股比例为45%。

2、交易对方最近三年发展状况

东方明珠主要从事长岛海上旅游观光项目，包括海上婚礼、海上垂钓、海上会议等包船活动。

3、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

4、交易对方最近一年财务指标

长岛东方明珠快航有限公司最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

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三、交易标的基本情况

（1）长岛渤海乐通旅运有限公司的基本情况

企业名称：长岛渤海乐通旅运有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：山东省烟台市长岛县海滨路227号

法定代表人：赵乐通

注册资本：伍仟伍佰万元整

企业营业执照注册号：91370634MA3CEHRH7W

公司成立日期: 2016年8月01日

经营范围: 蓬莱港到长岛港到北五岛（西三岛）间客船运输，长岛县境内海上旅游运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）长岛渤海乐通旅运有限公司的股权结构

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（3）长岛渤海乐通旅运有限公司的财务指标

经山东众合会计师事务所审计并出具众合审字[2016]第42号《审计报告书》，长岛渤海乐通旅运有限公司最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

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四、交易标的的评估情况

经天津中联资产评估有限责任公司评估，并出具中联评报字（2016）A-0072号《北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海乐通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》：长岛渤海乐通旅运有限公司在评估基准日2016年9月30日的资产账面价值5,500万元，评估值为5,371.45万元，评估增值-128.55万元，增值率-2.34%；净资产账面价值5,500万元，评估值为5,371.45万元，评估增值-128.55万元，增值率-2.34%。

详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海乐通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。

五、交易协议的主要内容

公司与长岛东方明珠签署的《股权转让协议》主要内容包括：

长岛东方明珠同意将持有乐通公司的100%股权（以下简称“标的股权”）转让给北部湾旅，北部湾旅同意受让长岛东方明珠转让的标的股权。双方股权交易的同时，将标的股权相关权益一并转让，该等相关权益包括但不限于表决权、分红权、处置权等。

六、涉及收购的其他安排

不涉及。

七、本次收购进展情况

乐通公司已于近日完成工商变更登记手续，并取得了长岛县市场监督管理局换发的营业执照。乐通公司的工商登记信息如下：

企业名称：长岛渤海乐通旅运有限公司

统一社会信用代码：91370634MA3CEHRH7W

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：山东省烟台市长岛县海滨路227号

法定代表人：赵金峰

注册资本：伍仟伍佰万元整

公司成立日期: 2016年08月01日

营业期限：2016年08月01日至2046年07月31日

经营范围: 蓬莱港到长岛港到北五岛（西三岛）间客船运输，长岛县境内海上旅游运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

八、本次收购资产的目的和对公司的影响

北部湾旅对乐通公司的收购，能进一步提升公司在蓬长航线的市场占有率，并助力公司进军长岛海上游市场，为公司整合蓬长航线以及开拓、布局海上游业务提供支持。

九、风险提示

乐通公司为旅游航线运营公司，经营业绩受长岛旅游环境、当地政府政策和海上游市场的竞争风险等因素的影响，仍存在投资收益不确定性的风险，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年11 月15日