新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号： 2016-071
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月14日以现场+通讯表决方式召开第八届董事会第八次会议，会议应到董事9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议以书面表决方式通过了以下议案。
一、会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2016年11月15日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号： 2016-072
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司第八届监事会第四次会议于2016年11月14日以现场+通讯方式召开。会议应到监事3人，3名监事发表意见。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
公司监事会认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，监事会同意用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金15,560.67万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会
2016年11月15日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号： 2016-073
新疆同济堂健康产业股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,560.67万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号）核准，新疆啤酒花股份有限公司（现已更名为新疆同济堂健康产业股份有限公司）（以下简称“公司”）于2016年5月完成了非公开发行股票工作，发行数量为235,294,117股，发行价格6.80元/股，募集资金总额为人民币1,599,999,995.60元，扣除发行费用及其他直接相关费用39,600,000.00元后，公司实际收到的募集资金净额为1,560,399,995.60元。上述募集资金于2016年5月18日全部存入公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月19日对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》）。本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元，募集资金具体使用计划如下：
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三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对同济堂募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具《新疆同济堂健康产业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第29-00031号）。
截至2016年9月30日，公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为15,560.67万元，具体情况如下：
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本次拟使用15,560.67万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，对本次募集资金投资项目的正常实施无影响，符合公司经营发展需要。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、法定程序的履行情况
（一）董事会审议情况
2016年11月14日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金15,560.67万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《新疆同济堂健康产业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定。此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金15,560.67万元置换预先投入的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序符合相关法律法规的规定。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，监事会同意用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金15,560.67万元。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同济堂本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，本独立财务顾问同意同济堂在履行信息披露义务后实施本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
六、 上网公告文件
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆同济堂健康产业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2016年11月15日
证券代码：600090 股票简称：同济堂 编号：2016-074
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）
本次担保金额： 五千万元人民币
本次担保无反担保
无逾期对外担保
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于 2016 年11月14日召开，会议审议通过了关于公司向全资子公司提供担保的议案 。同意公司的全资子公司同济堂医药申请流动资金贷款5,000万元，期限1年，贷款年利率 5.655%，并由公司为其提供连带责任保证担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：同济堂医药有限公司
注册地点：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号
注册资本：50,000万元
法定代表人：王建国
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医药器械、预包装食品兼散装食品、乳制品、保健食品、保健品批发兼零售、日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售。
主要财务指标：2016年9月30日总资产6,636,509,865.29元，净资产4,924,156,628.19元，2016年1-9月营业收入5,627,296,015.21元，净利润344,044,882.34元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、银行名称：中国光大银行股份有限公司武汉分行
借款人：同济堂医药有限公司
保证人：新疆同济堂健康产业股份有限公司
2、担保范围：在主合同项下发生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用。
3、担保方式：连带责任保证。
4、保证期间：主债权发生期间届满之日起两年。
四、董事会意见
为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。为保证同济堂医药资金周转，公司同意为该项综合授信提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保。
截止本公告披露日，公司为控股子公司担保总额为人民币 5000万元（含本次公告担保金额），占最近一期经审计净资产的10.99%，公司无逾期担保。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2016年11月15日
