广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司
40%股权过户完成的公告

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2016-102

广州普邦园林股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司

40%股权过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）于2016年10月12日召开2016年第三次股东大会，审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将2014年非公开发行股票募集资金中原“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”的25,000万元募集资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的部分现金对价。截至目前，公司已完成标的北京博睿赛思信息系统集成有限公司（全文简称“博睿赛思”或“标的公司”）40%股权的过户手续及相关工商登记。

一、本次交易方案概述

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司本次交易方案主要内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。

本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权。

博睿赛思100%股权的评估价值为95,848.17万元，交易各方经协商一致作价为95,800.00万元。交易各方同意，普邦股份以支付现金方式购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易对价为38,320.00万元，现金对价由普邦股份分期支付；普邦股份以发行股份方式购买交易对方所持博睿赛思60%的股权的交易对价为57,480.00万元。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付、过户情况

截止公告日，博睿赛思已过户40%股权至普邦股份名下，并进行了相应的工商变更登记，于2016年11月8日领取了北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056750961784）。普邦股份与冯钊华等交易对方完成了博睿赛思过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（二）后续事项

截止公告日，公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交《发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

在获得证监会核准后，公司尚需向交易对方发行股份及支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理普邦股份的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。

如果本次交易未取得证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦股份将以自筹资金支付剩余现金对价。

三、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司40%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

1、本次交易中以现金方式购买博睿赛思40%的股权已获得公司股东大会的批准，所履行的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、本次交易之标的公司40%股权过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属普邦股份。

（二）律师核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司过户情况的法律意见书》，法律顾问认为：

1、本次现金交易已获公司股东大会审议通过，交易各方有权实施现金交易标的公司的交割。

2、本次现金交易标的公司过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属普邦股份。

四、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司40%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司过户情况的法律意见书》

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十五日