新疆天润乳业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-042

新疆天润乳业股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为6,178,578股

●本次限售股上市流通日期为2016年11月23日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为公司重大资产重组及非公开发行限售股，有关情况如下：

2013年10月28日，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1348号），核准公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司发行4,551,774股股份、向石波发行1,626,804股股份、向谢平发行50,837股股份购买相关资产,共计发行6,229,415股股份。

其中，自然人谢平所持有公司50,837股股份限售期为12个月，已于2014年11月23日到期解禁。新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司所持有公司4,551,774股股份与自然人石波所持有公司1,626,804股股份限售期为36个月，将于2016年11月23日到期解禁。具体情况如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行14,058,254股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天润乳业非公开发行募集配套资金的发行价格确定为28.30元/股，发行数量为3,109,540股，上述合计17,167,794股股份已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本变为103,557,209股。

除上述发行新股外，天润乳业2013年重大资产重组完成后至今，公司未发生过因分配、转增导致的股本结构变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本仍为103,557,209股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司及自然人石波签署的《承诺函》，承诺通过本次发行取得的公司的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。

截至本公告披露之日，该承诺持续有效，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司及自然人石波均无违反该承诺的情况。

四、公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况

五、中介机构核查意见

本公司独立财务顾问长城证券有限责任公司核查后认为：

1、本次解除限售的股份持有人严格履行了重大资产重组的相关承诺；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

3、天润乳业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问长城证券对天润乳业2013年重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为6,178,578股；

（二）本次限售股上市流通日期为2016年11月23日。

七、股本变动结构表

单位：股

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八、上网公告附件

《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2013年重大资产重组限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2016年11月16日