上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-079

上海二三四五网络控股集团

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第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年11月14日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年11月3日以电话等方式发出。会议应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。本次董事会会议由董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2016年11月14日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向56名激励对象授予首期2,215万股限制性股票，授予价格为5.81元/股。

详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的公告》。北京市海润律师事务所律师对限制性股票（首期）授予相关事项发表的法律意见书以及公司监事会、独立董事就此发表的相关意见详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年11月16日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-080

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第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第五次会议于2016年11月14日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年11月3日以电话等方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席李志清先生主持，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会对以下事项发表意见如下：

（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见

监事会认为：公司满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见

监事会认为：公司本次拟授予限制性股票的激励对象（首期）为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2016年11月14日，并同意向符合授予条件的56名激励对象授予首期2,215万股限制性股票。

详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的公告》。北京市海润律师事务所律师对限制性股票（首期）授予相关事项发表的法律意见书、以及公司董事会、独立董事就此发表的相关意见详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2016年11月16日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-081

上海二三四五网络控股集团

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关于向激励对象授予限制性股票

（首期）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月14日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，董事会同意授予56名激励对象首期2,215万股限制性股票，授予日为2016年11月14日，授予价格5.81元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》、）《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、激励计划及《公司2016年限制性股票激励计划（首期）激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”或“名单”）等的规定，公司本次股权激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。

2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

3、本激励计划拟向激励对象授予2,500万股限制性股票，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额191,046.54万股的1.31%。其中，首次授予限制性股票2,215万股，占本激励计划限制性股票授予总量的88.60%，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的1.16%；预留285万股，占本激励计划限制性股票授予总量的11.40%，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.15%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过该计划提交股东大会审议之前公司股票总数的1%。

4、本计划首次授予限制性股票的价格为每股5.81元。本计划首次授予限制性股票的激励对象共计56人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员以及核心技术（业务）人员。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行确定。

二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、公司已经通过公司网站就激励对象的姓名和职务在公司网站（www.2345hyron.com及www.2345.net）进行了公示，公示期为2016年10月28日至2016年11月6日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2016年11月9日出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形；

（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件。公司董事会同意授予56名激励对象首期2,215万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

四、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

激励计划公告后至限制性股票的授予日（即2016年10月28日至2016年11月14日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励计划规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。公司本次向激励对象授予限制性股票与已披露的激励计划不存在差异。

五、限制性股票的授予情况

1、根据公司第六届董事会第八次会议决议，本次限制性股票激励计划（首期）授予日为2016年11月14日。

2、根据激励计划，本次授予限制性股票（首期）的激励对象共56名，授予的限制性股票数量为2,215万股。激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

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3、公司授予限制性股票的价格为5.81元/股。

4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

5、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共3人，为董事长兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼财务总监代小虎先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生。上述3人在本次限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。

6、本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售，解除限售时间如下表所示：

■

7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票2,215万股，预留285万股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

（1）限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予日的价格：每股12.05元。

根据上述参数，计算得出公司首次授予的2,215万股限制性股票（未包含预留部分限制性股票）的公允价值如下：

■

假设公司于2016年11月30日完成本次限制性股票（首期）的上市工作，公司将从2016年12月开始分摊本次限制性股票的成本，具体分摊情况如下：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为未审数，应以会计师事务所出具的年度报告为准。

七、激励对象资金的来源

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事、监事会、律师的核查意见

1、公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

（1）董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2016年11月14日，符合《管理办法》、《备忘录》以及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司关于本次激励计划中授予的各项条件均已成就。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（5）公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2016年11月14日，并同意向符合授予条件的56名激励对象授予首期2,215万股限制性股票。

2、监事会意见

（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见

监事会认为：公司满足《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见

经核实，公司本次拟授予限制性股票的激励对象（首期）为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2016年11月14日，并同意向符合授予条件的56名激励对象授予首期2,215万股限制性股票。

3、律师意见

北京市海润律师事务所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次授予的激励对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等事项已取得必要的批准和授权，就本次激励计划公司在现阶段已经履行了信息披露义务，本次授予符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第五次会议决议；

3、北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票（首期）授予相关事项的法律意见书》；

4、独立董事《关于第六届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》；

5、监事会《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年11月16日