洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—090

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人为公司全资子公司CMOC DRC LIMITED（以下简称“刚果 DRC ”）。

●本次公司为刚果 DRC 银行贷款担保的本金金额为不超过15.9亿美元。截至本公告发布之日，公司及其子公司未向刚果 DRC 提供任何担保。

●截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

为完成收购自由港集团下属Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.（Bermuda）（以下简称“FMDRC”）100%权益（以下简称“本次收购”），洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司刚果DRC 作为借款人与中国银行(香港)有限公司（BANK OF CHINA (HONG KONG)LIMITED）作为代理行和其他银行作为贷款人于2016年11月15日签订了一项总贷款承诺金额为15.9亿美元的银团贷款协议（以下简称“主合同”）。

鉴于贷款人根据银团贷款协议规定的条款和条件向刚果 DRC 提供贷款额度，应贷款人的要求，公司及其子公司于2016年11月15日与中国银行(香港)有限公司（作为担保代理行）签署一系列担保协议，为上述银团贷款提供担保。

一、 被担保人基本情况

（一） 刚果DRC

1. 成立时间：2016年7月22日

2. 股本总额：1港币

3. 注册地址：Room C,21/F.,Central 88,88 Des Voeux Road Central, Hong Kong

4. 股权结构：洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）持有刚果DRC100%股权，CMOC Limited为公司全资子公司。

5. 刚果DRC目前尚无实际经营。

二、 担保协议的主要内容

（一）公司为刚果 DRC银团贷款中的B部分贷款和C部分贷款提供保证担保

1. 担保人：公司

2. 被担保人：刚果 DRC

3. 担保类型：信用担保

4. 保证担保内容：

（1） 保证人愿意就借款人（即刚果DRC）偿付主合同项下B部分贷款以及C部分贷款相关的全部借款本金（计11.4亿美元）、利息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）等金额向银团提供保证；

（2） 保证人在《保证合同》的担保范围内向贷款人不可撤回地并无条件地提供连带责任保证；

（3） 不论借款人是否提供物的担保，也不论是否存在其他担保人提供的担保，如借款人未按主合同约定清偿被担保债务，贷款代理行（经银团授权）都有权直接要求保证人承担保证责任。

5. 担保期限：为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

（二）公司为刚果 DRC银团贷款中A部分贷款向中国银行股份有限公司栾川支行提供反担保

公司作为刚果DRC的委托代理人向中国银行股份有限公司栾川分行申请4.53亿美元的保函/备用信用证，该保函/备用信用证的受益人为BANK OF CHINA (HONG KONG)LIMITED，后公司就此保函/备用信用证的开立与中国银行股份有限公司栾川支行签订《反担保保证合同》。

1. 反担保人：公司

2. 担保人：中国银行股份有限公司栾川支行

3. 被担保人：刚果DRC

4. 担保类型：信用担保

5. 保证担保内容：

（1） 主合同（为本部分之目的，指公司作为刚果DRC的委托代理人向中国银行股份有限公司栾川分行申请4.53亿美元的保函/备用信用证的申请书）项下的债权构成《反担保保证合同》之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因被担保人违约而给担保人造成的损失和其他所有应付费用；

（2） 保证方式为连带责任保证；

（3） 如果被担保人未按约定履行对担保人的清偿义务，担保人有权要求反担保人履行保证责任。

6. 担保期限：保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。若主债权为分期清偿，则保证期间为自《反担保保证合同》生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

（三）COMC LIMITED为刚果 DRC银团贷款提供股权质押

1. 担保人：CMOC Limited

2. 被担保人：刚果 DRC

3. 担保类型：质押担保

4. 质押担保内容：CMOC Limited将其拥有的刚果DRC的股份（即1股普通股）及其相关权利全部质押予中国银行(香港)有限公司（作为担保代理行），担保责任包括债务人或质押人对任何融资协议项下担保权人所应承担的一切现有及未来的义务及责任，担保期限自质押协议签订之日至所有担保责任全部无条件且不可撤销地支付完毕之日。

三、 董事会及独立董事意见

公司第四届董事会第十六次临时会议已于2016年9月13日审议通过了《关于公司为间接控制全资子公司并购贷款提供担保的议案》，公司独立董事已就公司为全资子公司刚果DRC提供担保事宜发表了独立意见。

董事会认为，本次收购符合公司整体发展的需要，被担保人的经营情况稳定，且为公司间接控股100%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，不存在损害公司及投资者利益的情形。

独立董事认为，本次收购符合公司整体发展的需要，被担保人的经营情况稳定，且为公司间接控股100%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，不存在损害公司及投资者利益的情形。

四、 累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告发布之日，按2016年11月16日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元对人民币6.8592元折算，1澳元对人民币5.1777元折算，1欧元对人民币7.3592元折算，公司对外担保总额为人民币2,297,744.93万元，占公司最近一期经审计净资产的128.97%，全部为对全资子公司提供的担保。截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年十一月十六日