山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议
决议公告
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-145
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议通知于2016年11月11日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2016年11月16日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了关于为销售公司开展资产证券化业务提供担保的议案
公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)成立于2010年3月，经营范围为销售机制纸、纸板、造纸原料及辅料、造纸机械。销售公司开展销售机制纸及造纸原料所形成的应收账款，具有所有权清晰、现金流明确、债权转让法律环境完善等特点，是最适合开展资产证券化的基础资产类型之一。
公司八届二次临时董事会已经审议通过《关于销售公司开展资产证券化业务的议案》，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。详细内容请参阅2016年9月14日发布的《关于销售公司开展资产证券化的公告》。
销售公司拟将应收账款作为标的，在交易所市场开展资产证券化业务，规模不超过人民币 21 亿元（含 21 亿元），期限不超过 3 年，可分期发行。销售公司开展资产证券化业务，可以有效盘活企业存量资产，加速资金周转，拓宽独立融资渠道、优化资产负债结构，同时也为后续进一步开展其他资本市场融资业务做好铺垫。
为顺利推进销售公司资产证券化业务的开展，公司拟对销售公司开展资产证券化业务提供担保，与计划管理人签署保证协议，对销售公司差额支付义务以及因未及时履行差额支付义务而增加的交易费用和损失承担无限连带保证责任。具体以合同约定为准。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关担保公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于为湛江晨鸣增资的议案
为保障湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）项目的顺利开展，公司拟对湛江晨鸣增加注册资本人民币20亿元，视银团贷款投放情况逐步出资。本次增资完成后，湛江晨鸣注册资本由人民币35.5亿元变更为人民币55.5亿元。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于聘任董事会秘书和财务总监的议案
根据董事长、总经理提名，董事会分别聘任肖鹏先生为董事会秘书、胡金宝先生为财务总监（个人简历附后）。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月十六日
附：个人简历
肖鹏先生，33岁，大学本科学历，管理学学士，现任山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券与投资管理部部长、证券事务代表。曾担任集团资金科长、集团信息披露科科长、集团资本运营部部长等职。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
胡金宝先生，49岁，中共党员，毕业于中央广播电视大学，本科学历，高级节能工程管理师，现分管山东晨鸣纸业集团股份有限公司财务工作。2016年加入本公司，历任中国银行山东省潍坊市寿光支行储蓄专柜组长、信用卡科科长、业务部主任、寿光支行副行长；中国银行山东省潍坊市奎文支行行长、分行公司业务部副主任、昌邑支行行长等职。与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；未持有公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在其他单位担任过董监事；不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-146
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）项目正在办理银团贷款，银行要求增加湛江晨鸣的注册资本，降低其资产负债率。为保障湛江晨鸣项目的顺利开展，公司拟对湛江晨鸣增加注册资本人民币20亿元，视银团贷款投放情况逐步出资。本次增资完成后，湛江晨鸣注册资本由人民币35.5亿元变更为人民币55.5亿元。董事会同意授权公司管理层办理湛江晨鸣增加注册资本的相关事宜。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第四次临时会议于2016年11月16日以通讯方式召开。本次会议应到董事10人，出席会议董事10 人。会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为湛江晨鸣增资的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资尚需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况介绍
公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
住 所：山东省寿光市圣城街595号
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币193,640.5467万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
三、被投资主体的基本情况
公司名称：湛江晨鸣浆纸有限公司
注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第六层
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币355,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：主要从事高级文化纸及自制浆的生产和销售。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司向下属子公司增资，故无需签订对外投资合同。
五、本次增资的目的
1、资金来源
本次对外投资来源为公司自有资金。
2、此次增资的目的
为保障湛江晨鸣项目的顺利推进，降低其资产负债率，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件目录
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第四次临时会议决议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月十六日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-147
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于为销售公司开展资产证券化业务
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届二次临时董事会已经审议通过《关于销售公司开展资产证券化业务的议案》，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司全资下属公司山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）拟将应收账款作为标的，开展证券化业务，拟通过建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”）作为管理人设立相应的资产支持专项计划（以发行时的最终名称为准，以下称 “专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
公司拟为销售公司开展的本次专项计划的优先级资产支持证券投资约定的收益及本金承担差额补足或支付义务。在专项计划存续期内，如果出现销售公司资产产生的现金流不足以支付各期资产支持证券本金和预期收益的情形，由公司补足相应差额，并提供连带责任担保。
2016年11月16日，公司第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于为销售公司开展资产证券化业务提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。为保障销售公司资产证券化业务的顺利开展，拟为销售公司提供担保，担保金额不超过人民币21亿元，担保期限不超过3年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：山东晨鸣纸业销售有限公司
2、成立日期：2010年3月17日
3、注册地点：寿光市圣城街595号
4、法定代表人：陈洪国
5、注册资本：10000万人民币
6、经营范围：销售机制纸、纸版、造纸原料及辅料、造纸机械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司的关联关系：销售公司为公司全资下属公司。
8、销售公司最近一年及最近一期财务数据如下
截至2015年12月31日，销售公司经审计流动资产为人民币1,303,430.73万元，资产总额为人民币1,310,478.12万元，流动负债为人民币1,232,886.13 万元，负债总额为人民币1,301,374.90万元，净资产为人民币9,103.22 万元；实现营业收入为人民币1,553,176.27 万元，营业利润为人民币-3,056.78万元，净利润为人民币-2,851.15 万元。
截至2016年9月30日，销售公司流动资产为人民币1,442,219.82 万元，资产总额为人民币1,507,043.41 万元，流动负债为人民币1,263,302.02 万元，负债总额为人民币1,446,623.79 万元，净资产为人民币604,419.62 万元；实现营业收入为人民币1,201,352.42 万元，营业利润为人民币-5,448.39 万元，净利润为人民币-4,947.72 万元。（未经审计）
三、担保的主要内容
销售公司将依据业务实际需要，择机与建信资本签订担保协议，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
销售公司为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。销售公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。销售公司通过专项计划进行融资，能够将不具有流动性的应收账款现金流资产转变为流动性较高的资产，达到盘活资产、拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，优化资产负债结构。销售公司风险控制部门已经对该产品制定了严格的风险控制制度，公司董事会认为上述担保责任风险可控，公司同意为优先级资产支持证券约定的收益及本金承担差额补足义务，并提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年10月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额161.26亿元）余额为0元，包括本次为销售公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额为人民币182.26亿元，占最近一期经审计净资产的比例为105.60%，公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
