上海申华控股股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-89号

上海申华控股股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）于2016年11月16日（星期三）召开了关于终止本次重大资产重组的投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流，现将有关情况公告如下：

一、 本次说明会召开情况

公司于2016年11月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（编号临：2016-88号公告）。

本次投资者说明会于2016年11月16日（星期三）10：00—11：00以网络形式在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。本公司董事、总裁池冶先生，董事、副总裁、董事会秘书翟锋先生，上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）董事会秘书龚艺女士，以及独立财务顾问华西证券股份有限公司主办人于晨光先生出席了本次说明会。

二、 投资者提出的主要问题及公司的回复情况

1、投资者对公司提问：本次重组失败的主要原因是啥？这次重组失败会对公司今后发展有影响么？对于公司未来有何规划？谢谢！

公司答复：公司自进入重大资产重组程序以来，公司、交易对方及各中介机构积极推进相关事项，各方就交易方案达成了初步意向。随着审计评估工作的推进，为了最大限度维护公司权益及全体股东利益，公司向交易对方提出在合理区间内部分下调交易标的价格，交易对方认为，鉴于其在已签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的交易标的在利润补偿期间需达成的净利润较高，故不同意下调交易定价。期间，公司与交易对方就上述事项多次协商，均未形成一致意见。最终交易各方因本次交易标的最终定价事项未能达成一致，重组进展无法达到交易各方的预期，决定终止本次重大资产重组。

2、投资者对东昌汽投董事会秘书龚艺提问：贵公司会继续和申华控股展开合作么？是否会通过其他渠道参股申华控股？

东昌汽投董事会秘书龚艺答复：申华控股是东昌汽投的股东之一，在符合对上市公司监管要求的前提下，不排除在汽车消费等领域开展业务合作的可能；对于东昌汽投后续是否会通过其他渠道参股申华控股，目前暂无计划。

3、投资者对公司提问：本次重组失败后，后续公司还会进行重组吗？

公司答复：公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，未来公司将围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作，引进优质资产，进一步拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力。目前，公司承诺在披露终止重大资产重组后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。未来公司如有重组意向，将依据监管部门法规要求及时进行信息披露。

4、投资者对东昌汽投董事会秘书龚艺提问：东昌企业集团是否有谋求国内上市，或兼并相关行业上市公司，谋求上市呢?

东昌汽投董事会秘书龚艺答复：东昌企业集团是东昌汽投的间接股东之一，对于“东昌企业集团是否有谋求国内上市，或兼并相关行业上市公司，谋求上市”，东昌汽投目前没有接到相关信息。

5、投资者对公司提问：近几年国内汽车行业竞争越来越激烈，销售利润也逐年下滑，就算中高端品牌业绩也不像原来那么亮眼了，本来就不看好这次重组。请问公司管理层，重组终止后，如何寻找新的盈利增长点？

公司答复：公司本次筹划重大资产重组是为了推进汽车消费产业规划，同时考虑到了股东的利益，尤其是中小股东的利益为前提，是进行产业整合、兼并重组的有利时机。公司将在做好现有产业运营的基础上，围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求稳健的投资项目及战略合作可能，引进优质资产，实现利润增长。

6、投资者对公司提问：申华控股是明天17号复牌吗？

公司答复：本次说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。

7、投资者对公司提问：此次终止重组，在漫长的等待复牌和盼望中，相信都会感到意外和失望，公司是否有重拾投资者信心的说法？如何保证中小投资者利益？

公司答复：公司本次筹划重大资产重组是从维护公司及股东利益出发，但由于随着重组过程的推进，公司最终出于保护公司及全体投资者的利益的原因，决定终止本次重组。重组终止后，公司与全体员工将继续团结一致，强化内部管理，不断提升主营业务盈利能力，争取以更好的业绩回报投资者。

8、投资者对公司提问：后续华晨集团是否有向申华控股注入资产，实现整体上市的打算呢。

公司答复：目前没有知悉相关信息。

9、投资者对公司董事、总裁池冶提问：请问：一般收购亏损、破产企业，都是压价收购。东昌几年都亏损的企业，反而提高三倍的价收购？

公司董事、总裁池冶答复：公司本次收购资产的价格是以具有证券业务资格的审计评估机构出具的报告为依据，与交易对方协商确定。

10、投资者对公司提问：公司从13年来连续筹划重大资产重组，表明了公司对于转型发展的坚定信心，这次重组终止虽然很遗憾，但同时也给我们股民带来了新的希望。希望公司不要气馁，继续寻找优质标的，最终实现凤凰涅槃！

公司答复：感谢投资者长期以来对公司的关注和支持。

11、投资者对公司提问：华晨集团未来对申华控股是否有股份增持的计划呢？

公司答复：华晨集团是否有增持计划公司目前没有获得相关信息。公司控股股东仍看好公司的长期发展前景，并继续支持公司的发展。

12、投资者对公司提问：终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的经营发展是否有影响？

公司答复：公司目前主营业务经营情况正常，重组终止后，公司将持续推进公司战略发展规划，做大做强汽车消费产业，强化内部管理、提升经营效率。

本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。投资者可继续通过上交所“上证e互动”平台及拨打公司股东热线等方式与公司进行交流。公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年11月17日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-90号

上海申华控股股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2016年11月17日（星期四）开市起复牌。

公司于2016年8月8日召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并与相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认购协议》。本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海东昌投资发展有限公司及上海东昌广告有限公司合计持有的上海东昌汽车投资有限公司约77.90%的股权，并拟向公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”）

2016年10月18日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，交易各方约定，将在2016年11月15日前确定是否对重组相关问题进一步协商并在协商一致后签署相关法律文件，如未能就重组事项达成一致，各方将继续延长协商期限或终止本次重组事项。

2016年11月13日，公司与交易对方再次沟通意见，交易各方对交易标的定价等事项仍存在较大分歧。鉴于上述情况，公司认为本次重大资产重组能否继续推进存在重大不确定性，重组终止的可能性较大。2016年11月14日，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 11 月 14日开市起停牌。同日，公司与交易对方就重组相关事项召开协商会议，交易各方无法在本次交易标的最终定价等商务条款事项上达成最终一致，各方同意终止本次交易，而后，公司召开第十届董事会第二十八次临时会议及监事会第八次会议，审议通过了终止本次重大资产重组事项（详见2016-85、86、87号公告）。

2016年11月16日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动与交流。（详见2016-89号公告）

鉴于上述情况，经向上交所申请，公司股票将于2016年11月17日（星期四）开市起复牌。公司董事会对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年11月17日