浙江东方集团股份有限公司七届董事会
第二十八次会议决议公告
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-071
浙江东方集团股份有限公司七届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司七届董事会第二十八次会议于2016年11月16日下午2：00在公司1808会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议在公司副董事长金朝萍女士的主持下，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修订本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事林平先生进行了回避。
2016年8月12日，公司七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。现依照中国证监会《浙江东方集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[162365号]之反馈意见回复》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关要求，公司对本次重组摊薄即期回报事项的分析进行了修订。详情见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的《浙江东方集团股份有限公司关于公司本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的公告》。
二、审议通过了《与交易对方国贸集团签订关于中韩人寿<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事林平先生进行了回避。
公司拟以发行股份方式向浙江省国际贸易集团有限公司购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司56%股份、大地期货有限公司87%股权及中韩人寿保险有限公司50%股权；以发行股份方式向浙江中大集团投资有限公司购买其持有的大地期货13%股权；并募集部分配套资金。
公司七届董事会二十二次会议、二十三次会议分别审议通过了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的补充协议》,为了进一步明确与本次重组交易对方国贸集团对标的资产中韩人寿减值测试承诺相关事项，董事会同意公司与本次重组交易对方国贸集团签署关于中韩人寿保险有限公司《发行股份购买资产协议的补充协议之二》。
三、审议通过了《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事林平先生进行了回避。
董事会同意万邦资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日，对各标的公司评估报告进行补充更新，更新后报告为《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]169号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]161号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]162号）。
四、审议通过了《聘任公司董事会秘书的议案》
本议案应参加表决票数7票，实参加表决票7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司副董事长金朝萍女士（代行董事长职务）提名，董事会研究决定，聘任魏建鹏先生为公司董事会秘书，任期与七届董事会相同。详情见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的《浙江东方集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年11月17日
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-072
浙江东方集团股份有限公司七届监事会
第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司七届监事会第十六次会议于2016年11月16日下午15：00在公司1808会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，监事会审议关联交易事项时，关联监事金刚先生、王政先生进行了回避。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议在公司监事会主席金刚先生主持下，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修订本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
2016年8月12日，公司七届监事会第十二次会议审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。现依照中国证监会《浙江东方集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[162365号]之反馈意见回复》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关要求，公司对本次重组摊薄即期回报事项的分析进行了修订。
二、审议通过了《与交易对方国贸集团签订关于中韩人寿<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
公司拟以发行股份方式向浙江省国际贸易集团有限公司购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司56%股份、大地期货有限公司87%股权及中韩人寿保险有限公司50%股权；以发行股份方式向浙江中大集团投资有限公司购买其持有的大地期货13%股权；并募集部分配套资金。
公司七届监事会第十一次会议、第十二次会议分别审议通过了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的补充协议》,为了进一步明确与本次重组交易对方国贸集团对标的资产中韩人寿减值测试承诺相关事项，监事会同意公司与本次重组交易对方国贸集团签署关于中韩人寿保险有限公司《发行股份购买资产协议的补充协议之二》。
三、审议通过了《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
监事会同意万邦资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日，对各标的公司评估报告进行补充更新，更新后报告为《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]169号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]161号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]162号）。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司监事会
2016年11月17日
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-073
浙江东方集团股份有限公司
关于本次交易对公司即期回报影响
及公司采取的填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司七届董事会第二十三次会议已就公司本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施及各承诺主体的承诺等事项形成议案进行过审议，并已提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。现依照中国证监会《浙江东方集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[162365号]之反馈意见回复》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关要求，公司对本次重组摊薄即期回报事项的分析进行了补充披露，就本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施进行了修订并提交公司七届董事会第二十八次会议审议。
● 风险提示：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
浙江东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“浙江东方”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司七届董事会第二十三次会议审议通过了《浙江东方集团股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。现依照中国证监会《浙江东方集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[162365号]之反馈意见回复》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关要求，公司对本次重组摊薄即期回报事项的分析进行了补充披露，就本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施进行了修订，公司七届董事会第二十八次会议审议通过了修订后的《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。现将有关情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
浙江东方集团股份有限公司拟以发行股份方式向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权；以发行股份方式向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）购买其持有的大地期货13%股权；并募集部分配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设：
1、以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
2、假设上市公司于2016年12月底完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、公司经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次重组发行股份数量为165,857,697股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），募集资金总额为120,000万元，不考虑发行费用等的影响（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
5、假设2016年上市公司以及大地期货、中韩人寿全年的净利润以及非经常性损益具有持续性，即假设上市公司以及大地期货、中韩人寿2016年全年的净利润及非经常性损益为2016年1~5月平滑年化后的结果；
6、假设2016年浙金信托能实现相应的承诺净利润5,263万元；
7、假设浙金信托2016年非经常性损益具有持续性，即假设浙金信托2016年非经常性损益为2016年1~5月平滑年化后的结果；
8、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项；
9、未考虑可能存在的2015年度分红情况；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对上市公司主要指标的影响
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注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据测算，本次交易完成后，上市公司2016年度扣非前基本每股收益和扣非前稀释每股收益较2015年度有所下降。随着2016年上市公司的战略调整和经营完善，以及拟注入金融标的资产，提高上市公司的可持续经营能力，上市公司2016年度扣非后基本每股收益和扣非后稀释每股收益较2015年度将有所上升。本次交易可能存在对上市公司即期回报摊薄的风险。
三、董事会选择本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易有利于本公司拓展金融行业相关业务
本次交易之前，浙江东方的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开发和类金融投资。通过本次交易，公司将获得信托、期货、保险三家金融标的的资产注入。
本次交易将对公司经营业务产生积极影响、提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次交易完成后，公司的业务范围将涵盖包括信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业良好的发展前景，本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次重组后，浙江东方将构建“金控+贸易”综合性控股集团。通过优质金融资产的注入，浙江东方在原有贸易业务稳定发展的基础上，有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。另一方面，通过本次重组，促进金融及商贸的协同发展，同时，资本市场的融资，为公司今后的主营业务提供有效的资本补充机制。
（三）本次交易有利于引进战投，完善治理结构、推进转型升级
上市公司通过引进战略投资者，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接，推动企业转型升级，持续优化业务结构和盈利组合。
四、本公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加信托、期货、保险等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对新增金融板块和原有业务等内外资源的战略协同，以及对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，形成统一战略目标框架下的协同作战，打造“金控+贸易”领域的行业领先优势，推动业务板块的转型升级，提升整体竞争实力。
（二）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）严格执行《业绩承诺补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《业绩承诺补偿协议》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币5,263万元、人民币5,705万元、人民币6,539万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年11月17日
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-074
浙江东方集团股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日召开七届董事会第二十八次会议，审议通过了《聘任公司董事会秘书的议案》。经公司副董事长金朝萍女士（代行董事长职务）提名，董事会研究决定，聘任魏建鹏先生为公司董事会秘书，任期与七届董事会任期相同。
公司独立董事对本次董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。魏建鹏先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将魏建鹏先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核，上海证券交易所审核无异议。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年11月17日
附：魏建鹏先生简历
魏建鹏：男，1981年3月出生，本科学历，中国注册会计师。2003年参加工作。2003年8月至2015年7月曾就职于普华永道中天会计师事务所北京分所和普华永道会计师事务所美国芝加哥分所，在资本市场部、审计部历任高级经理等职务；2015年7月至2016年7月就职于中新融创资本管理有限公司，任首席财务官；2016年7月入职浙江东方集团股份有限公司，现任公司董事会办公室主任。
