五矿发展股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2016-35
五矿发展股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议于2016年11月17日以通讯方式召开。会议通知于2016年11月11日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、《关于公司控股子公司对外提供担保事宜的议案》。
董事会一致认为，控股子公司中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳公司”）时任董事长、总经理、副总经理个人擅自决策，在未经五矿发展批准的情况下，于2013年为龙岩卓鹰制铁有限公司向吴英才的1亿元借款提供连带责任保证，导致公司未能就上述事项及时履行相应的审议程序并完成信息披露，因此上述担保属于违规担保。同意公司已采取的整改措施和相关后续工作安排。要求公司进一步加强管理，完善信息披露，并督促五矿深圳公司向其他担保人采取相应的法律措施，向已提供反担保的相关单位主张权利，争取将公司损失限制在最小范围内。
公司独立董事已就上述事项发表独立意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2016年12月5日召开公司2016年第二次临时股东大会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：2016-36
五矿发展股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月5日9点00分
召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月5日
至2016年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2016年11月29日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。
（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
六、 其他事项
（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100044
联系人：孙继生、曲世竹
联系电话：010-68494267、68494951
联系传真：010-68494207
（二）会议期间，与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2016年11月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
五矿发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月5日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有五矿发展100股股票，该次股东大会应选董事3名，董事候选人有3名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有300股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
以本次股东大会采用累积投票制进行的董事选举为例，应选董事3名，需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持五矿发展100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案2.00“关于选举董事的议案”就有300票的表决权。
该投资者可以以300票为限，对议案2.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把300票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2016-37
五矿发展股份有限公司
关于控股子公司涉及重大仲裁
事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、仲裁案情概述
近日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）下属子公司中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳公司”）收到深圳仲裁委员会出具的裁决。根据公司对相关问题的调查，基本案情如下：
2013年5月8日，龙岩卓鹰制铁有限公司（以下简称“卓鹰公司”）向吴英才出具《借条》，借款人民币1亿元，借款期限为2个月，借款月利息为1.5%。同日，公司下属子公司五矿深圳公司向吴英才出具《保证担保》，为上述借款的本金提供连带责任保证。福建金大鑫钢铁铸造有限公司（以下简称“金大鑫公司”）、黄朝阳、郑美蓉、陈昆明为上述借款本金、利息、违约金、律师费等一切费用提供连带责任保证。此后，卓鹰公司向吴英才支付了部分利息，但未能按时偿还本金及其余利息。
为此，吴英才向深圳仲裁委员会申请仲裁，被申请人分别为卓鹰公司（第一被申请人）、五矿深圳公司（第二被申请人）、金大鑫公司（第三被申请人）、黄朝阳（第四被申请人）、郑美蓉（第五被申请人）、陈昆明（第六被申请人）。主要仲裁请求为请求裁决卓鹰公司返还借款本金、利息、罚息、违约金，承担律师代理费、财产保全费、保全担保费、仲裁费等费用，请求裁决保证人承担连带清偿责任。
近日，深圳仲裁委员会出具了[2015]深仲裁字第2862号《深圳仲裁委员会裁决书》，主要裁决内容如下：1、第一被申请人返还借款本金1亿元及利息和违约金；2、第二被申请人为第一被申请人在借款本金1亿元范围内承担连带清偿责任；3、申请人的律师代理费32万元由第一、二被申请人承担；4、财产保全费0.5万元、保全担保费143.82万元由第一、二被申请人承担；5、本案仲裁费88.46万元由第一、二被申请人承担；6、第三、四、五、六被申请人对上述第1、3、4、5项裁决确认的债务承担连带清偿责任；7、驳回申请人其他仲裁请求。
五矿深圳公司已向深圳市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决。
二、公司针对本案采取的措施
上述仲裁案件是由于五矿深圳公司违规对外担保引起，五矿深圳公司时任董事长、总经理、副总经理在明知五矿发展未授予子公司对外担保权限、对外担保需履行五矿发展董事会和股东大会（如适用）审议程序的情况下，违反公司《对外担保管理办法》和《法律纠纷案件管理办法》等相关制度，未向上级领导汇报、未经五矿发展批准，个人擅自决定向卓鹰公司提供了连带责任保证并导致五矿深圳公司在仲裁案件中败诉。
五矿发展在发现上述事件后立即采取了一系列整改措施，严厉追究相关人员责任，对此类情况在全公司范围内进行排查，修订完善相关管理制度。同时，五矿深圳公司向深圳市中级人民法院提出撤销仲裁裁决申请，公司督促五矿深圳公司向其他担保人采取相应的法律措施，向已提供反担保的相关单位主张权利，争取将公司损失限制在最小范围内。公司已于2016年11月17日将上述担保事宜的议案提交第七届董事会第十八次会议审议，上述事项无需提交公司股东大会审议。
三、仲裁对公司利润的可能影响
根据深圳仲裁委员会已作出的仲裁结果，基于谨慎性原则，五矿深圳公司按照会计准则确认负债1亿元。上述会计处理导致五矿发展减少利润总额1亿元，同时增加负债1亿元。上述案件对公司2016年利润的最终实际影响尚具有不确定性，公司将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的经济利益。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
