中联重科股份有限公司
关于回购部分A股社会公众
股份的报告书

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－062号

中联重科股份有限公司

关于回购部分A股社会公众

股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编写了回购部分A股社会公众股份的报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案

（一）回购股份的目的

针对公司近期A股股价表现偏弱，整体估值较低，为提升股东回报水平、增强投资者信心，同时为完善股价稳定机制以应对市场风险、维护投资者权益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟以自有资金回购部分A股社会公众股股份并相应减少公司普通股股本。

（二）回购股份的用途

本次回购的股份将依法予以注销并减少公司普通股股本。

（三）回购股份的方式

公司拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。

（四）回购股份的价格区间

公司本次回购A股的价格不超过公司截至2015年年末每股净资产，即人民币5.21元/股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，则自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的种类、金额、数量及占总股本的比例

公司本次回购的股份种类为A股社会公众股，回购总金额不超过人民币10亿元。在回购价格不超过5.21元/股的情况下，以此计算可回购A股1.92亿股，占公司发行在外A股数量的3.06%，占公司总股本的2.50%。

在满足上述条件的情形下，公司最终回购金额和数量以回购期限到期时实际回购结果为准。

（六）拟用于回购的资金来源

本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的实施期限

本次公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，视同回购期限提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

截至2015年12月31日，公司发行在外普通股股份为7,664,132,250股，其中A股为6,275,925,164股，占81.89%，H股为1,388,207,086股，占18.11%，公司第一大股东湖南省国资委持股比例为16.35%。

按照回购资金总额人民币10亿元、回购股份价格5.21元/股测算，以公司截至2015年12月31日的股权结构为基础，回购后公司普通股股本结构如下：

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基于上述前提，本次回购前后公司前10名股东持股比例的变动情况如下：

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二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

公司本次回购股份所需资金不超过10亿元。截至2015年12月31日，公司合并报表口径总资产、净资产、流动资产分别为937.23亿元、406.09亿元和745.85亿元，公司拟回购资金上限所占比重分别为1.07%、2.46%和1.34%，同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，并非一次性支付，存在一定弹性。综上，公司认为有能力以自有资金支付本次回购的价款，本次回购的实施不会对公司经营、财务及未来发展产生不利影响。

截至2015年12月31日，公司总股本为76.64亿股，按照本次回购股份1.92亿股计算，本次回购股份数量占公司总股本的比例为2.50%，不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

本公司现任副总裁何文进先生于2016年3月30日经公司第五届董事会第三次会议被聘为副总裁。在本次被聘为公司副总裁之前，何文进先生曾于2010年7月22日至2014年10月31日，担任本公司副总裁。何文进先生曾于2013年6月4日买入本公司A股股票706,900股，后于2016年3月30日卖出本公司A股股票3,000股，截至本报告书公告日未持有本公司股票。

何文进先生卖出本公司股票基于其个人投资独立判断，其买卖股票符合相关法律法规之规定。

本公司现任副总裁黄群女士于2014年6月11日经公司第四届董事会2014年度第二次临时会议被聘为副总裁。黄群女士之配偶谢彬先生于2016年1月15日卖出本公司A股股票8,500股，截至本报告书公告日持有本公司股票83,100股。

谢彬先生卖出本公司股票基于其个人投资独立判断，其买卖股票符合相关法律法规之规定。

其余董事、监事、高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

四、债权人通知情况

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2016年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开中联重科股份有限公司2014年度第一期中期票据持有人会议的公告》、《关于回购部分A股社会公众股份、部分H股股份债权人通知的公告》，于2016年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开中联重科股份有限公司2016年度第一期超短期融资券持有人会议的公告》，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。

截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

五、回购账户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。

本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购股份及撤销回购账户，并办理相关工商登记手续。

六、信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自该事实发生之日起3日内予以公告；

（三）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

七、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

中国国际金融股份有限公司出具的《关于中联重科股份有限公司回购部分A股社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

上海市方达律师事务所出具的《关于中联重科股份有限公司回购部分A股社会公众股份的法律意见书》认为：公司已就本次股份回购取得了截至目前所必需的授权与批准，该等授权与批准合法、有效；本次股份回购符合中国法律的规定；公司已依法履行了截至目前所需的信息披露义务；本次股份回购的资金来源符合中国法律的相关规定。

九、备查文件

（一）中联重科股份有限公司第五届董事会2016年度第二次临时会议决议；

（二）中联重科股份有限公司独立董事关于回购部分A股社会公众股的独立意见；

（三）中联重科股份有限公司2015年年度股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会决议；

（四）中联重科股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份的预案；

（五）中联重科股份有限公司关于召开中联重科股份有限公司2014年度第一期中期票据持有人会议的公告

（六）中联重科股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份、部分H股股份债权人通知的公告

（七）中联重科股份有限公司关于召开中联重科股份有限公司2016年度第一期超短期融资券持有人会议的公告

（八）中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司回购部分A股社会公众股份之独立财务顾问报告；

（九）上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司回购部分A股社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董事会

2016年11月18日

上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司回购部分A股社会公众股份的法律意见书

致：中联重科股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司本次回购部分A股社会公众股份事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股份回购的有关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

在法律尽职调查过程中，本所得到中联重科如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，中联重科在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中联重科或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中联重科的文件引述。

本法律意见书依据出具日现行有效的中国法律出具。

本法律意见书仅供中联重科为本次股份回购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为中联重科申请本次股份回购所必备的法定文件，随同其他申报材料一并上报。本所承诺对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中联重科提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

本次股份回购的授权与批准

2016年6月13日，公司召开第五届董事会2016年度第二次临时会议，审议通过了《关于回购部分A股社会公众股份的议案》、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》等议案。公司独立董事已就本次股份回购事项发表了同意的独立意见。

2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会，审议通过了《关于回购部分A股社会公众股份的议案》、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》等议案。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购取得了截至目前所必需的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

本次股份回购的实质条件

本次股份回购符合《公司法》的相关规定

根据《关于回购部分A股社会公众股份的预案》，本次股份回购的用途为减少公司注册资本。根据公司的书面确认，本次回购的股份将在收购之日起十日内注销。本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

2.2.1 经证监发行字[2000]128号文核准，公司股票于2000年10月12日在深圳证券交易所上市。据此，公司股票上市已经满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。

2.2.2 根据公司的书面确认并经核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

2.2.3 根据《关于回购部分A股社会公众股份的预案》，本次股份回购不会对公司日常经营活动产生重大影响，且预计本次股份回购不会对公司的财务状况产生重大影响。根据公司的书面确认及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

2.2.4 根据《中联重科股份有限公司关于预计回购部分A股社会公众股后股权分布符合上市条件的说明》，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为7,664,132,250股，按照本次回购方案回购股份的数量19,194万股测算，本次回购股份数量占公司总股本的比例为2.50%，不会引起公司股权结构的重大变化，公司的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会对公司上市地位构成影响。据此，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

综上，本所认为，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等中国法律所规定的实质条件。

本次股份回购的信息披露

2016年6月14日，公司发布了《第五届董事会2016年度第二次临时会议决议公告》、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》、《独立董事关于回购部分A股社会公众股的独立意见》、《关于2015年年度股东大会增加临时提案暨召开2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会补充通知的公告》。

2016年6月25日，公司发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。

2016年6月30日，公司发布了《2015年年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会决议公告》

2016年7月8日，公司发布了《关于回购部分A股社会公众股份、部分H股股份债权人通知的公告》。

2016年7月8日，公司发布了《关于召开中联重科股份有限公司2014年度第一期中期票据持有人会议的公告》。

2016年7月9日，公司发布了《关于召开中联重科股份有限公司2016年度第一期超短期融资券持有人会议的公告》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了截至目前所需的信息披露义务。

本次股份回购的资金来源

根据《关于回购部分A股社会公众股份的预案》，公司拟用自有资金进行本次股份回购。

据此，本所认为，本次股份回购的资金来源符合中国法律的相关规定。

结论意见

综上，本所认为，公司已就本次股份回购取得了截至目前所必需的授权与批准，该等授权与批准合法、有效；本次股份回购符合中国法律的规定；公司已依法履行了截至目前所需的信息披露义务；本次股份回购的资金来源符合中国法律的相关规定。

上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：

齐轩霆

经办律师：

丁继栋

肖晋卿

2016年10月26日