(上接59版)

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4、批准和同意。上海证券交易所已按照协议以及双方就本次转让签署的补充协议（如有）审核通过了本次转让；

5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

（四）付款安排

在《股份转让协议》相关条款载明的各项先决条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，收购人应在收到和安投资依据发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将全部股份转让价款支付至和安投资指定的银行账户。

（五）其他事项的说明

和安投资本次转让中拟转让之股份不存在被限制转让的情况，本次转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。除本收购报告书摘要第三节所述的和安投资向杭州阿里巴巴泽泰非公开发行可交换公司债券外，出让人未对其在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

三、《股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

三江购物与杭州阿里巴巴泽泰于2016年11月18日签署了《股份认购协议》。

（二）认购股份数量、发行价格、支付方式

杭州阿里巴巴泽泰将以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票，认购数量为不超过本次发行后上市公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据《股份认购协议》签署日上市公司股本总额以及上市公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为不超过136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）。

若上市公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致上市公司股本总额发生变更的情形，上市公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后不超过上市公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币11.11元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如上市公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终确定的每股认购价格。

前述现金认购款将在上市公司取得中国证监会核准批文后，结合上市公司发行具体工作安排，足额汇至上市公司指定银行账户。

（三）合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》经双方加盖公章后成立，《股份认购协议》的定义条款、双方的声明和保证条款、承诺条款（但募集资金的使用条款、新股发行条款、新股转让限制条款及本次发行完成后条款除外）、赔偿条款、生效与终止条款和其他条款在《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生效，《股份认购协议》其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：

1、上市公司董事会及股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽泰因本次发行产生的要约收购义务；

2、中国证监会及其他相关政府部门（如需）已按照《股份认购协议》以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。

（四）支付股份认购款的条件

杭州阿里巴巴泽泰根据《股份认购协议》支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经杭州阿里巴巴泽泰确认已得以满足或被杭州阿里巴巴泽泰书面豁免为前提：

1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中上市公司的声明和保证在《股份认购协议》签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，《股份认购协议》所含的应由上市公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何《股份认购协议》所拟议之交易不合法或限制或禁止《股份认购协议》所拟议之交易的任何法律或政府命令；

3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制《股份认购协议》所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

4、批准和同意。上市公司已收到为签署《股份认购协议》以及完成《股份认购协议》拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于中国证监会对本次发行的核准）以及所有上市公司内部的同意（包括但不限于上市公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽泰因本次发行产生的要约收购义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变《股份认购协议》拟议交易的商业条件；

5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

6、生效通知。杭州阿里巴巴泽泰已收到符合《股份认购协议》规定的生效通知。

（五）新股发行和登记的先决条件

上市公司在《股份认购协议》下向杭州阿里巴巴泽泰发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被上市公司书面豁免为前提：

1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中杭州阿里巴巴泽泰的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及

2、批准和同意。中国证监会已按照《股份认购协议》以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。

（六）违约责任条款

若一方违反其在《股份认购协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

同时，双方同意，上述有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在《股份认购协议》中的声明和保证，或未能履行和遵守其在《股份认购协议》中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背《股份认购协议》中的任何规定，则守约方可以寻求基于《股份认购协议》以及《股份认购协议》适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济。

四、《可交换公司债券发行及认购意向协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

和安投资与杭州阿里巴巴泽泰于2016年11月18日签署了《可交换债券发行及认购意向协议》。

（二）发行及认购条款

1、债券名称：上海和安投资管理有限公司 2016年非公开发行可交换公司债券（以下称为“本期债券”）。

2、发行总额：人民币不超过1.88亿元。

3、发行方式：和安投资向杭州阿里巴巴泽泰定向发行。

4、票面金额和发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。

5、存续期限：6年。

6、票面利率：本期债券在存续期内票面年利率为0.5%。

7、计息方式：本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。

8、还本付息的方式：本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

9、担保措施及担保方式：本期债券应将三江购物16,433,600股无限售A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对杭州阿里巴巴泽泰交换股票和本期债券本息偿付提供担保。

10、偿债保障金：和安投资在债券付息日5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保证金专户；在债券到期日（包括赎回日等）10个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十存入偿债保证金专户，并在到期日（包括赎回日等）2个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付债券本金、利息、赎回款项，不得挪作他用。

11、限制股息分配措施：和安投资承诺若未能足额提取偿债保障金，其将不以现金方式进行利润分配。

（三）换股条款

1、换股期：自本期债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期债券摘牌日前1个交易日止。杭州阿里巴巴泽泰可在前述换股期内自行决定换股时间及换股数量。

2、初始换股价格：11.44元/股，不低于本协议签署日前一个交易日三江购物股票收盘价的百分之九十（90%）。

3、预备用于交换的三江购物股票数量：本期债券预备用于交换的三江购物股份数量为16,430,352股。

4、换股价格修正条款：本期债券不设置换股价格修正条款。

（四）担保、赎回、回售条款

1、本期债券在发行前，和安投资应将三江购物16,433,600股无限售A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人，用于对杭州阿里巴巴泽泰交换股份和本期债券本息偿付提供担保。和安投资承诺，预备用于交换的三江购物股票在本期债券发行前，除为本期债券发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。

2、在本期债券存续期内，若三江购物股票价格下跌导致连续20个交易日股票质押担保比例低于90%，和安投资将在触发该事项之日起5个交易日内向债券受托管理人以支付现金的方式补足，以实现担保比例达到120%或以上。

3、除本协议另有约定的情形外，和安投资不得赎回本期债券。

4、本期债券不设置回售条款。

（五）违约责任条款

若一方违反其在《可交换公司债券及认购意向协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

五、拟转让股份的权利限制情况

截至本收购报告书摘要签署之日，本次拟转让的股份不存在质押或被限制转让的情况。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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三江购物俱乐部股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：三江购物俱乐部股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三江购物

股票代码：601116

信息披露义务人：上海和安投资管理有限公司

住所和通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-553室

信息披露义务人一致行动人：陈念慈

住所：浙江省宁波市海曙区战船街6号

通讯地址：宁波市海曙区环城西路北段197号

股份变动性质：股份比例减少、被动稀释

签署日期：二O一六年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三江购物俱乐部股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在三江购物俱乐部股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、本次权益变动包括信息披露义务人协议转让、未认购三江购物非公开发行股票被动稀释两类情形。其中，协议转让在履行上交所相关主管部门备案程序后即可实施；三江购物非公开发行股票需获得三江购物股东大会审议通过以及中国证监会核准方可实施。

第一节 释义

■

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人介绍

（一）上海和安投资管理有限公司

1、基本情况

■

2、信息披露义务人董事及其主要负责人

■

（二）陈念慈先生

姓名：陈念慈

性别：男

国籍：中国

身份证号：3302041951xxxxxxxx

住所：浙江省宁波市海曙区战船街6号

通讯地址：宁波市海曙区环城西路北段197号

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（三）信息披露义务人及其一致行动人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份情况

截至本报告书签署日，除三江购物外，信息披露义务人及其一致行动人未在境内、外其他上市公司中拥有股份达到或者超过5%。

二、信息披露义务人的股权及控制关系

截至本报告签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：

■

注：陈念慈先生系和安投资执行董事

截至本报告书签署日，和安投资系陈念慈先生控制的企业，陈念慈先生直接及间接通过和安投资控制三江购物股权比例为62.82%，为三江购物实际控制人。同时，陈念慈先生在和安投资担任执行董事职务。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和安投资及陈念慈先生互为一致行动人，对三江购物形成控制。

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司超过5%以上权益股份的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动中涉及信息披露义务人主动转让股权及被动稀释，系本次上市公司通过股权方式引入战略投资者所致。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在三江购物拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署相关《可交换债券发行及认购意向协议》，杭州阿里巴巴泽泰拟认购和安投资发行的1.88亿元可交换债券，该可交换债券于发行结束之日起满6个月后可转换为上市公司A股股票，可交换债券存续期为6年。预备用于交换的上市公司股票为16,430,352股股份，占本报告出具日上市公司总股本的4%。

根据杭州阿里巴巴泽泰出具的承诺：杭州阿里巴巴泽泰通过认购上海和安2016年非公开发行的可交换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股数量（“可换股数量”），可换股数量在承诺函出具之日为三江购物股份总数的百分之四，当公司股票发生派发现金股利、送红股、以及转增股本等情况且公司股票价格进行除权除息时，将对“可换股数量”按承诺函的约定进行相应调整。

除上述可能导致信息披露义务人所持三江购物股权比例发生变动的事宜外，信息披露义务人如发生未来12个月内需继续减少其在三江购物拥有权益股份的情况，届时将根据相应的法律法规及时履行信息披露的义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，和安投资持有三江购物248,783,100股股份，全部为无限售条件流通股，占公司总股本410,758,800股的60.57%。陈念慈先生持有三江购物9,269,400股股份，通过和安投资间接控制其248,783,100股股份，合计控制公司258,052,500股股份，占公司总股本的62.82%。陈念慈先生为三江购物实际控制人。

陈念慈先生为和安投资的执行董事，现任三江购物董事长。陈念慈先生不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形；不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动涉及以下情形：

1、和安投资以协议方式向杭州阿里巴巴泽泰转让其持有的三江购物38,337,488股；

2、信息披露义务人因未参与三江购物2016年度非公开发行导致其持股被动稀释。

信息披露义务人对三江购物的控制权未因前述权益变动发生变化。

本次权益变动的内容详情如下：

（一）协议转让

2016年11月18日，和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署股权转让相关协议，将以协议转让方式转让其所持三江购物38,337,488股无限售流通A股，减持股份占上市公司股比9.33%；转让作价合计为438,580,862.72元，由受让方以现金方式完成支付。本次协议转让履行上交所相关主管部门备案程序后即可实施。本次协议转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。

本次拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加特殊条件及补充协议的情形，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

（二）三江购物非公开发行股票事宜

2016年11月18日，三江购物召开第三届董事会第十五次会议，决议通过非公开发行股票事宜，发行对象确定为杭州阿里巴巴泽泰。本次非公开发行股票事宜尚待三江购物股东大会审批及中国证监会核准。如其成功实施完毕，根据三江购物董事会议审核通过的非公开发行股数上限136,919,600股进行测算，信息披露义务人及其一致行动人控制的三江购物股权比例将因此进一步稀释至40.12%。

三、信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份是否存在被限制转让的情况

信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

和安投资于2016年9月9日通过上海证券交易所大宗交易系统共计减持公司无限售条件流通股3,216,900股，占公司总股本410,758,800股的0.78%；成交金额34,999,872元，成交均价为10.88元/股。本次减持股票系作为三江购物第一期员工持股计划股票来源。

除上述减持事宜外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前六个月内未存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人工商营业执照、身份证复印件；

2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证；

3.信息披露义务人股权过户证明文件；

4.《股份转让协议》；

5.附条件生效的《股份认购协议》

6.三江购物第三届董事会第十五次会议决议及相关文件。

二、备查文件置备地点

三江购物董事会秘书处，地址：宁波市海曙区环城西路北段197号

联系人：边青青

联系电话：0574-83886805

信息披露义务人声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海和安投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）

签署日期：

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人签字：

陈念慈

签署日期：

附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海和安投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）

信息披露义务人一致行动人签字：

陈念慈

签署日期：

三江购物俱乐部股份有限公司

未来三年（2016—2018年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），明确对三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）股东权益的回报，进一步细化《三江购物俱乐部股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定未来三年（2016—2018年）分红回报规划（以下简称“本规划”）。

一、本规划制定的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2016—2018年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配应以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

二、本规划考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2016—2018年）的具体分红回报规划

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和 条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体分配政策

1、公司实施现金分红的比例如下：

公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目投资对应的募集资金除外）。

3、公司实施差异化的现金分红比例：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件

公司在满足现金分红的同时，可以采取股票股利等方式分配利润，股票股利可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。

（四）利润分配政策的决策程序和机制

公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整或变更程序和机制

公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

四、股东回报规划的决策机制

（一）股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。

（二）公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报规划调整发表意见，提交股东大会审议。

五、附则

（一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

（二）本规划解释权归属公司董事会。

（三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月18日