福建福能股份有限公司
第八届董事会第十七次临时会议
决议公告

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-075

福建福能股份有限公司

第八届董事会第十七次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2016年11月16日由董事会办公室以电子邮件方式提交全体董事和监事。

（三）本次会议于2016年11月18日（星期五）上午10:00以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

（一）以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于与福建省东南电化股份有限公司签订〈福建福能东南热电有限责任公司合资协议书〉（关联交易）的议案》，关联董事林金本先生和黄友星先生回避表决。

详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于签订〈福建福能东南热电有限责任公司合资协议书〉（关联交易）的公告》（公告号：2016-076）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于签订〈共同投资设立福建宁德第二核电有限公司协议〉的议案》。

详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于签订〈共同投资设立福建宁德第二核电有限公司协议〉的公告》（公告号：2016-077）。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-076

福建福能股份有限公司

关于签订《福建福能东南热电有限责任公司合资协议书》（关联交易）的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方福建省东南电化股份有限公司（以下简称“东南电化”）未发生关联交易。

一、关联交易概述

为发挥公司热电联产技术优势，拓展公司热电联产业务，经调研论证，公司拟与东南电化签订《福建福能东南热电有限责任公司合资协议书》（以下简称“《合资协议书》”），在福建省福州市合资设立福建福能东南热电有限责任公司（以下简称“东南热电”），负责福建省福州市江阴化工区热电联产等电力项目的建设及运营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与东南电化未发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）公司董事长林金本先生担任东南电化控股股东福建石油化工集团有限责任公司董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，东南电化与公司构成关联关系，为公司关联方。

（二）东南电化基本情况

1、名称：福建省东南电化股份有限公司

2、注册资本：253,183.26万元人民币

3、注册地址：福建省福州市福清市江阴镇江阴工业集中区国盛大道3号

4、法定代表人：方向阳

5、经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；合成树脂的制造；危险化学品（含盐酸）的生产（具体许可范围及有效期详见编号为(闽)WH安许证字[2006]000129(换)号的安全生产许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）东南电化最近一年主要财务指标

截止2015年12月31日，资产总额为46.28亿元，净资产9.62亿元， 2015年实现营业收入8.43亿元，净利润-4.38亿元。

三、拟签订的《合资协议书》主要内容

（一）协议主体：

甲方：福建福能股份有限公司

乙方：福建省东南电化股份有限公司

（二）名称和住所（具体情况以工商登记为准）

1、名称：福建福能东南热电有限责任公司

2、住所：福建省福州市福清市江阴镇江阴工业集中区国盛大道3号

（三）经营范围和经营期限

1、经营范围：供热；供电；供除盐水；售电、配电；开发建设经营热电联产、风力发电、光伏发电等项目；受托管理电厂；开展合同能源管理；法律、法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、经营期限：长期。自营业执照签发之日起计算。

（四）注册资本：20,000万元人民币。

（五）出资额、出资方式和出资期限

1、甲方认缴出资额13,000万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占东南热电注册资本的65％，首期以货币出资1,300万元，自东南热电完成工商登记之日起1个月内足额缴付，剩余出资于2020年前缴付。

2、乙方认缴出资额7,000万元人民币，以人民币货币和/或非货币财产形式出资，占东南热电注册资本的35％，首期以货币出资700万元，自东南热电完成工商登记之日起1个月内足额缴付，剩余出资于2020年前缴付。

（六）组织机构：

1、董事会由3名董事组成，甲方推荐2名董事候选人（含1名职工董事），乙方推荐1名董事候选人，非职工董事由东南热电股东会选举产生，职工董事由东南热电职工代表大会选举产生；董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任，由董事会二分之一以上董事选举产生。

2、监事（兼职工监事）1人，由乙方向东南热电职工代表大会推荐，并由职工代表大会选举产生。

3、经营管理层：甲方推荐1名总经理，副总经理等高级管理人员各自推荐人数由双方另行协商确定，经营管理层高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘。

四、关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）公司与东南电化共同出资设立东南热电后，受托管理东南电化及周边企业的热电机组，并根据国家自备热电机组政策变化在可行条件下择机收购自备热电机组，开发建设运营热电联产、风力、光伏、配电、售电等项目，开展合同能源管理等业务，有利于发挥公司热电联产技术优势，拓展公司热电联产业务，符合公司做强做大热电联产业务发展战略，未来将形成公司新的利润增长点。

（二）东南热电作为公司的控股子公司，设立后将纳入公司合并财务报表。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司董事会审计委员会2016年第六次会议审议通过了《关于与福建省东南电化股份有限公司签订〈福建福能东南热电有限责任公司合资协议书〉（关联交易）的议案》，除关联审计委员林金本先生和黄友星先生对上述议案回避外，其他过半数审计委员和独立董事对此发表事前认可意见认为：公司根据实际经营及业务发展需要，拟与福建省东南电化股份有限公司签订《福建福能东南热电有限责任公司合资协议书》，在福建省福州市合资设立福建省福能东南热电有限公司，负责福建省福州市江阴化工区热电联产等电力项目的建设及运营，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司于2016年11月18日召开第八届董事会第十七次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与福建省东南电化股份有限公司签订〈福建福能东南热电有限责任公司合资协议书〉（关联交易）的议案》，关联董事林金本先生和黄友星先生对此议案回避表决。

公司独立董事对此发表独立意见认为：公司根据实际经营及业务发展需要，拟与福建省东南电化股份有限公司签订《福建福能东南热电有限责任公司合资协议书》，在福建省福州市合资设立福建省福能东南热电有限公司，负责福建省福州市江阴化工区热电联产等电力项目的建设及运营，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生和黄友星先生对该议案回避表决，我们同意公司《关于与福建省东南电化股份有限公司签订〈福建福能东南热电有限责任公司合资协议书〉（关联交易）的议案》。

本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

六、本次投资的风险提示

电力投资项目存在核准风险，未来项目运营效益可能受燃煤价格、电力价格、供热价格、投资费用、运维费用、发电小时数等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-077

福建福能股份有限公司

关于签订《共同投资设立

福建宁德第二核电有限公司协议》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：福建福能股份有限公司（以下简称“公司”、“福能股份”）拟与中国大唐集团核电有限公司（以下简称“大唐核电”）、中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在福建省宁德市共同投资经营福建宁德第二核电有限公司(以下简称“宁德第二核电”)，建设和运营一座两台百万千瓦级功率的核能发电站。

●投资金额：宁德第二核电注册资本为1亿元人民币，公司出资1,000万元，占10%股权，于该公司工商登记完成之日起一个月内以人民币现金方式缴付完毕。

一、对外投资概述

（一）2016年11月18日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订〈共同投资设立福建宁德第二核电有限公司协议〉的议案》，同意公司与大唐核电和中广核签订《共同投资设立福建宁德第二核电有限公司协议》，在福建省宁德市共同投资经营宁德第二核电，建设和运营一座两台百万千瓦级功率的核能发电站。根据公司《章程》相关规定，本投资事项无需提交股东大会审议。该核能发电站项目尚需获得政府有关部门的核准。

（二）公司与大唐核电和中广核合资设立宁德第二核电事宜，不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）大唐核电

1、公司名称：中国大唐集团核电有限公司

2、注册资本：39,022.07万元人民币

3、注册地址：北京市西城区广宁伯街1号415房间

4、法定代表人：王森

5、经营范围：委托电力生产；核电及相关领域的技术开发、项目投资、技术服务与管理。

（二）中广核

1、公司名称：中国广核集团有限公司

2、注册资本：1,220,000万元人民币

3、注册地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

4、法定代表人：贺禹

5、经营范围：组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站的运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、拟签订的投资协议主要内容

（一）标的名称：福建宁德第二核电有限公司（以工商注册登记和政府有权部门最终核准为准）

（二）住所：福建省宁德市

（三）注册资本和出资方式

注册资本1亿元。其中：大唐核电出资4,700万元，占47%股权比例；中广核出资4,300万元，占43%股权比例；福能股份出资1,000万元，占10%股权比例。工商登记完成之日起一个月内以人民币现金方式缴付完毕。

（四）经营范围：在福建省宁德地区建设一座两台百万千瓦级功率的核能发电站，以生产电力，向电网供电。

（五）董事会、监事会及经营管理层人员安排

1、董事会由十一名董事组成。其中：五名董事候选人由大唐核电推荐，四名董事候选人由中广核推荐，一名董事候选人由福能股份推荐，由股东会等额选举产生；另一名职工董事由职工代表大会选举产生。

2、监事会由五名监事组成。其中：股东各方均有权推荐一名监事候选人，由股东会等额选举产生；另两名职工代表监事由宁德第二核电职工民主选举产生。监事会设主席一名，由中广核推荐，并由全体监事过半数选举产生。

3、设总经理一名，第一、第二副总经理各一名，副总经理四名，总会计师、总审计师各一名。其中：总经理、第二副总经理、一名副总经理、总会计师由中广核推荐，第一副总经理、两名副总经理和总审计师由大唐核电推荐，一名副总经理由公司推荐，均由董事会聘任或解聘。一方推荐高级管理人员时，需事先征得其他两方的同意，再由董事会聘任。未经董事会同意，总经理、副总经理不得兼任其他公司或经营组织的负责人。

四、本次投资对公司的影响

公司出资设立宁德第二核电后，有利于优化电源结构，项目建成后，增加公司权益装机规模，未来将形成公司新的利润增长点。

五、本次投资的风险分析

协议涉及的核电投资项目尚需获得政府有关部门的核准，未来核电项目运营效益可能受核燃料价格、电力价格、投资费用、发电小时数、运维费用等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年11月21日